REDUCCIÓN DE CAPITAL de SANTANDER AHORRO INMOBILIARIO 2, SII, S.A.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 339 de la Ley de Sociedades de Capital se comunica que la Junta General de la Sociedad, celebrada el día 26 de abril de 2012 en segunda convocatoria, acordó, con la mayoría legal y estatutariamente exigible, reducir el capital social en 5.999.936,43 euros. Esta reducción de capital se realizará mediante la adquisición de acciones de la propia Sociedad a los accionistas para su posterior amortización en los términos previstos en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital.

Para llevar a cabo esta reducción de capital, la Junta General de la Sociedad celebrada el día 26 de abril de 2012 ha acordado formular una oferta de compra de un máximo de 6.901 acciones de la Sociedad, actualmente en circulación y de 869,43 euros de valor nominal cada una de ellas. La oferta se realiza en los términos previstos en el artículo 339 de la Ley de Sociedades de Capital, está dirigida a todos los accionistas de la Sociedad y se rige por las siguientes condiciones:

- Comprador: Santander Ahorro Inmobiliario 2 2, SII, S.A.

- Acciones: máximo 6.901 acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

- Destinatarios: todos los legítimos titulares de acciones de la Sociedad. De ellos, Banco Santander, S.A. ha confirmado que no tiene intención de acudir a la oferta.

- Precio: El precio por acción asciende a 869,43 euros y equivale al valor liquidativo de la sociedad a 31 de diciembre de 2011, calculado de conformidad con la normativa aplicable.

- Forma de pago: El pago del precio se efectuará dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en que expire el plazo para suscribir los contratos de compraventa.

- Los contratos de compraventa quedarán sujetos a la siguiente condición suspensiva: que a la fecha de suscripción de los correspondientes contratos de compraventa y a la fecha de transmisión de las acciones, las acciones de SAI 1 objeto de dichos contratos y de las correspondientes aceptaciones se encuentren totalmente libres de cargas y gravámenes, con la excepción, en su caso, de las Prendas BS. Se entenderá por "Prendas BS" aquellas prendas sobre cualesquiera acciones de SAI 1 que hubiesen sido constituidas por sus titulares a favor de Banco Santander, S.A. en garantía de obligaciones asumidas frente a éste en virtud de cualesquiera contratos de préstamo o de cualquier otra forma de financiación celebrados con Banco Santander, S.A. y respecto de cada una de las cuales los titulares de las acciones sobre las que dichas Prendas BS recaen instruyan irrevocablemente a SAI 1 para que esta sociedad entregue a Banco Santander, S.A. aquella parte del precio de la compraventa que resulte necesaria para la íntegra satisfacción y cancelación de los créditos garantizados por las Prendas BS (incluyendo principal, intereses y demás cantidades debidas) permitiendo, en consecuencia, la cancelación de las Prendas BS. En adelante esta condición suspensiva será denominada como la "Condición de Gravámenes y Cargas de las Acciones".

- Plazo de aceptación: un mes contado a partir de la fecha en que se publique el último de los anuncios de la oferta de adquisición.

- Plazo de firma de los contratos de compraventa: máximo 15 días a contar desde el día siguiente a la fecha de vencimiento del derecho de oposición de los acreedores de la Sociedad.

- Condiciones suspensivas:

La oferta de adquisición, y por ende, la reducción de capital quedarán en todo caso condicionadas suspensivamente a que el eventual ejercicio del derecho de oposición de los acreedores sociales previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital no impida a la Sociedad llevar a cabo la reducción. Esta condición se entenderá cumplida si (i) ninguno de los acreedores de la Sociedad ejercita su derecho de oposición en el plazo legalmente previsto; o (ii) habiendo ejercitado alguno de los acreedores sociales su derecho de oposición conforme a la Ley, la Sociedad puede y, por tanto, les garantiza sus créditos en los términos previstos en el artículo 337 de la Ley de Sociedades de Capital no más tarde de los 5 días siguientes a la expiración del plazo de oposición de los acreedores.

Se hace constar que el acuerdo no prevé un número mínimo de acciones que deban ser adquiridas por la Sociedad para llevar a efecto la reducción. Por tanto, si las acciones que finalmente acudan a la oferta de adquisición resultan inferiores al número máximo al que aquélla se dirige, el capital quedará reducido en la cantidad correspondiente a las acciones efectivamente adquiridas.

Boadilla del Monte, 26 de abril de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, don Antonio Faz Escaño.