OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de UNICAJA BANCO, S.A.U.

Emisión de bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco, Sociedad Anónima Unipersonal.

El accionista único de Unicaja Banco, S.A.U. ("Unicaja Banco", la "Sociedad" o el "Emisor"), en fecha 11 de octubre de 2013, decidió emitir, con previsión de suscripción incompleta, bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco (los "Bonos NeCoCos"), a suscribir por los titulares de bonos necesaria y contingentemente convertibles de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (los "Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS"), emitidos en fecha 16 de mayo de 2013, mediante Resolución de la Comisión Rectora del FROB.

Con fecha 26 de noviembre de 2013, se ha inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la Nota de Valores que recoge los términos y condiciones particulares de la emisión. La Nota de Valores, así como los informes preceptivos, se encuentran disponibles en la página web de Unicaja Banco (www.unicaja.es y www.unicajabanco.es) y en su domicilio social. Asimismo, la Nota de Valores se encuentra disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Los términos que aparecen como términos definidos en el presente anuncio tendrán el significado atribuido a los mismos en el presente anuncio o, en su caso, en la citada Nota de Valores.

a) Nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora:

La sociedad emisora es Unicaja Banco, S.A.U., con domicilio en Málaga (29007), Avenida de Andalucía, números 10-12, inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, tomo 4.953, libro 3.859, folio 1, sección 8.ª, hoja MA-111.580, inscripción 1.ª y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España, con el número 2.103, y provista de CIF A-93139053. Su capital social es de ochocientos millones de euros (800.000.000 de euros), íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en 800.000.000 de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, de un euro (1 euros) de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie y de iguales derechos.

De conformidad con el artículo 3 de sus Estatutos Sociales, constituye el objeto social de Unicaja Banco:

"Artículo 3. Objeto social.

1. Constituye el objeto de la Sociedad la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios a éste o desarrollo suyo, siempre que su realización esté permitida o no prohibida por la legislación vigente.

Se incluyen dentro del objeto de la Sociedad la prestación de servicios de inversión y otros servicios auxiliares a estos así como la realización de actividades propias de los agentes de seguros, como operador exclusivo o vinculado, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas.

2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades u participación en otras entidades cuyo objeto sea idéntico, análogo o complementario de tales actividades."

b) Importe de la emisión.

El importe de la emisión asciende a un máximo de ciento quince millones setecientos cincuenta y tres mil setecientos cuatro euros (115.753.704 euros). Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) Fecha de desembolso.

Los Bonos NeCoCos se suscribirán y desembolsarán tras finalizar el periodo de canje y verificar el resultado de la Oferta, en el acto en el que el Consejo de Administración acuerde liquidar la emisión (la "Fecha de Desembolso"). Conforme al calendario previsto en la Nota de Valores, se estima que dicho acto podría tener lugar en torno al día 27 de diciembre de 2013. Dicha fecha podría variar, en particular, en caso de extensión del periodo de aceptación de la Oferta.

d) Destinatarios de la emisión.

Los titulares de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, excluido el FROB.

e) Fecha y plazos del periodo de aceptación.

El periodo de aceptación comenzará el día 27 de noviembre de 2013, a las nueve horas (hora peninsular), y finalizará el día 20 de diciembre de 2013, a las quince horas y treinta minutos (hora peninsular), ambos inclusive, sin perjuicio de la posibilidad de terminación anticipada o extensión del periodo de aceptación, de conformidad con lo previsto en el apartado 5.1.3 de la Nota de Valores.

f) Contraprestación, ecuación de canje y liquidación y compensación en metálico.

La contraprestación de la emisión consistirá en aportaciones no dinerarias de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, de un euro (1 euro) de valor nominal cada uno de ellos, representados mediante anotaciones en cuenta, con ISIN número ES0313111025. La oferta se dirige a la totalidad de la emisión de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, teniendo en cuenta que, conforme a los términos y condiciones de la oferta, a cada titular de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS que acuda a la Oferta se le entregarán, por cada 6,9412 Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS (a razón del 50%), 1 Bono NeCoCo y 1 bono perpetuo, contingentemente convertible de Unicaja Banco, decidida su emisión por el accionista único de Unicaja Banco en la misma fecha que los Bonos NeCoCos, tal y como consta en la Nota de Valores (los "Bonos PeCoCos"). Los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, todos ellos de una misma clase y serie, no se encuentran admitidos a negociación en ningún mercado secundario.

Respecto a la ecuación de canje, se entregará 1 Bono NeCoCo por cada 6,9412 Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS (a razón del 50%) a los titulares que acepten la oferta. Ello, teniendo en cuenta que estos recibirán por cada 6,9412 Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS (a razón del 50%), 1 Bono NeCoCo y 1 Bono PeCoCo.

g) Suscripción incompleta.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, en los términos y condiciones previstos en el apartado 5.1.3 C) de la Nota de Valores.

h) Liquidación y compensación en metálico.

Si de la aplicación de la ecuación de canje anterior resultaran decimales, Unicaja Banco abonará en metálico la correspondiente fracción de bono. La valoración del Bono NeCoCo a estos efectos se fija en 1,18827 euros, por lo que, en caso de que de la aplicación de la ecuación de canje referida en el apartado anterior resultara una fracción de bono, el importe de la compensación en metálico a entregar al titular de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS será el resultado de multiplicar la fracción resultante por el valor a estos efectos del Bono NeCoCo.

i) Tipo de emisión, valor nominal, representación.

El tipo de emisión de los Bonos NeCoCos es a la par, esto es, al cien por cien (100%) de su valor nominal. El valor nominal de cada Bono NeCoCo es de un euro (1 euro), importe no inferior al valor nominal de las acciones de Unicaja Banco [esto es, un euro (1 euro) por acción].

El número de Bonos NeCoCos a emitir será de hasta un máximo de ciento quince millones setecientos cincuenta y tres mil setecientos cuatro euros (115.753.704 euros), que pertenecerán todos a una única clase y serie, teniendo todos ellos los mismos términos y condiciones y atribuyendo, por tanto, idénticos derechos a sus titulares.

Los Bonos NeCoCos estarán representados mediante anotaciones en cuenta. La llevanza del registro contable corresponderá a Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A.

j) Remuneración.