OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA, S.A.U. (SOCIEDAD ESCINDIDA) LOGISTA INVESTMENTS, S.L.U. (SOCIEDAD BENEFICIARIA Y ABSORBIDA) COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público el proyecto común de escisión parcial de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ("Sociedad Escindida") a favor de Logista Investments, S.L.U. ("Sociedad Beneficiaria" y "Sociedad Absorbida", indistintamente) y fusión por absorción simplificada simultánea entre Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. ("Sociedad Absorbente") y la Sociedad Absorbida (todas ellas, las "Sociedades Participantes") (el "Proyecto"), el cual se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 51 LME.

El Proyecto ha sido redactado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes en sus reuniones de fecha 18 de diciembre de 2020 y aprobado por el Socio Único de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria/Absorbida (i.e., la Sociedad Absorbente). Asimismo, el Proyecto ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.grupologista.com).

La operación de escisión y fusión simultáneas supondrá (i) en relación con la escisión parcial simplificada, la transmisión en bloque de la Sociedad Escindida a la Sociedad Beneficiaria, que adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido; y (ii) en relación con la fusión simplificada simultánea, la extinción de la Sociedad Absorbida, mediante su disolución sin liquidación, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, adquiriendo todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (todo ello en su conjunto, la "Operación de Escisión y Fusión Simultáneas").

Teniendo en cuenta que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria/Absorbida están participadas íntegramente y de forma directa por el mismo socio (i.e. la Sociedad Absorbente), a la Operación de Escisión y Fusión Simultáneas les resulta aplicable el artículo 49.1 LME y el 51 LME.

En consecuencia, a esta Operación de Escisión y Fusión Simultáneas, no le resultan necesarias la inclusión en el Proyecto de las siguientes menciones: (i) las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la escisión/fusión por las juntas generales de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida, ni (v) la aprobación por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno (1%) por ciento del capital social, para lo cual deben requerir notarialmente a los miembros del órgano de administración en el domicilio social de la Sociedad Absorbente, en el plazo de quince (15) días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social de éstas o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (a) el Proyecto; (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, en su caso con los informes de auditoría, de las Sociedades Participantes; (c) el balance de escisión/fusión de cada una de las Sociedades Participantes y, en su caso, el correspondiente informe de auditoría; y (d) los acuerdos adoptados por los órganos de administración de las Sociedades Participantes y las decisiones del Socio Único de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.grupologista.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Participantes, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la Operación de Escisión y Fusión Simultáneas, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un (1) mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

El contenido del Proyecto es el siguiente:

"Proyecto común de escisión parcial y fusión por absorción simplificada simultáneas"

1. Introducción

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 30, 31, 49, 51 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, "RRM"), los abajo firmantes, que son todos los miembros de los Consejos de Administración de las sociedades Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ("Sociedad Escindida") y Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. ("Sociedad Absorbente") y el administrador único de Logista Investments, S.L.U. ("Sociedad Beneficiaria y Sociedad Absorbida", indistintamente), han redactado y aprobado conjuntamente el presente proyecto común de escisión parcial y fusión por absorción simplificada simultáneas (el "Proyecto") ("Escisión y Fusión Simultáneas") que se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 51 LME.

En virtud del artículo 30.2 LME, los administradores de las sociedades participantes en la Escisión y Fusión Simultáneas se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto, de realizar cualquier clase de acto o concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto.

El Proyecto contiene las menciones exigidas por la LME, que se describen a continuación.

2. Descripción de la operación de Escisión Parcial y Fusión por Absorción Simplificada Simultáneas

La proyectada operación contempla, en primer lugar, (i) la ejecución de un acuerdo de escisión parcial en la que la sociedad Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., transmitiría a Logista Investments, S.L.U. varias unidades económicas autónomas, totalmente distintas y diferenciadas, consistentes en la participación que ostenta la Sociedad Escindida en las sociedades que se detallan en el Anexo I del Proyecto, así como los activos y pasivos asociados a la misma; y, en segundo lugar, con carácter simultáneo y sucesivo, la ejecución de un acuerdo de fusión por absorción simplificada en la que Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. absorbería a su filial íntegramente participada Logista Investments, S.L.U.

A la operación de escisión le resulta de aplicación lo dispuesto en los artículos 70 LME, por tratarse de una escisión parcial, y 73 LME, según el cual la escisión se regirá por las normas establecidas para la fusión en la LME (con las salvedades contenidas en dicho texto legal para la escisión), entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.

Asimismo, le serán de aplicación los artículos 30 y siguientes del mencionado texto legal y demás legislación concordante y, en especial, el artículo 49.1 de la citada LME, por remisión del artículo 52.1 del mismo cuerpo legal, habida cuenta de que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria están participadas íntegramente y de forma directa por el mismo socio, i.e. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.

En consecuencia, el citado patrimonio escindido, detallado en el Anexo I, integrado por varias unidades económicas autónomas, totalmente distintas y diferenciadas se transmitirá en bloque a la Sociedad Beneficiaria, que lo adquirirá por sucesión universal, adquiriendo los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido.

De conformidad con lo anterior, la Sociedad Escindida cedería a la Sociedad Beneficiaria, por sucesión universal, su posición contractual en todos y cada uno de los contratos y/u obligaciones que conforman el patrimonio escindido detallado en el Anexo I, así como en todos los derechos, obligaciones y responsabilidades que resulten o que traigan causa del mismo.

Por su parte, a la operación de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada también le será de aplicación el artículo 30 LME y siguientes del mencionado texto legal y demás legislación concordante y, en especial, los artículos 49.1, 51 y 53 de la citada LME, habida cuenta de que la Sociedad Absorbente ostenta la titularidad del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida.

En virtud de la referida fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá, mediante su disolución sin liquidación, transmitiendo en bloque todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, adquiriendo todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Tal y como se ha expuesto anteriormente, y teniendo en cuenta que a la proyectada Escisión y Fusión Simultáneas les resulta aplicable el artículo 49.1 LME, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1) La inclusión en el Proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME.

2) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Escisión y Fusión Simultáneas.

3) El aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Absorbente.

Si bien, conforme al anterior precepto, no sería necesaria la aprobación de la escisión/fusión por las juntas generales de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida, en este caso, la escisión/fusión será aprobada formalmente por el Socio Único de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida (i.e. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.).

Por otro lado, en aplicación del artículo 51.1 LME, no será necesaria la aprobación del Proyecto por la junta general de la Sociedad Absorbente, al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada, siempre y cuando (i) se dé cumplimiento a los requisitos de publicación que exige el mencionado precepto y (ii) no lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente.

En relación con la operación proyectada, se hace constar que la escisión parcial y la fusión se llevarán a cabo de forma simultánea y sucesiva, si bien la fusión se realizará sobre la base y condicionada de forma suspensiva a la efectiva inscripción registral de la escisión.

3. Justificación de la operación de Escisión y Fusión Simultáneas

Los principales motivos que subyacen para la ejecución de la proyectada operación de Escisión y Fusión Simultáneas son los que se detallan a continuación: