OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de BANCA CÍVICA, S.A.

Emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones series A/2012, B/2012 y C/2012.

La Junta general de accionistas de "Banca Cívica, S.A." ("Banca Cívica", la "Sociedad" o el "Emisor"), celebrada con fecha 23 de mayo de 2012 acordó, bajo el punto noveno del orden del día la emisión de obligaciones necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones de "Banca Cívica, S.A.", por un importe de 904.031.000 euros (las "Obligaciones" y, cada una de ellas, una "Obligación"), instrumentada a través de tres series, a suscribir por los titulares de participaciones preferentes a los que se dirige la Oferta de Recompra, con previsión de suscripción incompleta y con exclusión del derecho de suscripción preferente. Dicho acuerdo fue ejecutado por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 23 de mayo de 2012.

En este sentido, con fecha 31 de mayo de 2012 ha sido aprobada e inscrita por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la Nota sobre las Obligaciones que recoge los términos y condiciones particulares de la emisión. La Nota sobre las Obligaciones y los informes preceptivos se encuentran disponibles en la página web de Banca Cívica (www.bancacivica.es) y en su domicilio social. Asimismo, la Nota sobre las Obligaciones se encuentra disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Los términos que aparecen como términos definidos en el presente anuncio tendrán el significado atribuido a los mismos en el presente anuncio o, en su caso, en la citada Nota sobre las Obligaciones.

Salvo que se indique expresamente lo contrario, todos y cada unos de los términos y condiciones de las Obligaciones que se recogen a continuación serán de aplicación a la totalidad de las Obligaciones, es decir, a las obligaciones de la Serie A/2012, Serie B/2012 y Serie C/2012.

a) Nombre, capital, reservas, objeto y domicilio de la sociedad emisora

Banca Cívica, S.A. con domicilio social en Sevilla, Plaza de San Francisco, 1 y CIF A-85973857, cuenta con un capital social de 497.142.800 euros, íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en 497.142.800 acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, emitidas y puestas en circulación, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie y de iguales derechos.

El importe total de las reservas, incluida la prima de emisión, según el último balance aprobado, es de 2.282.129 miles de euros.

Según se recoge en el artículo 2º de los Estatutos Sociales:

"1. El objeto social de la Sociedad lo constituye:

a) la realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares; y

b) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

2. Asimismo, la Sociedad, como cabecera del Grupo, tendrá las funciones que, en esa condición, le correspondan conforme a la normativa aplicable vigente en cada momento.

3. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades."

b) Las condiciones de la emisión y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción

La emisión, que se articula a través de 3 series (Serie A/2012, Serie B/2012 y Serie C/2012), está vinculada con la Oferta de Recompra de participaciones preferentes para su amortización anticipada y se dirige exclusivamente a los titulares de las participaciones preferentes que se relacionan a continuación (las "Participaciones Preferentes"):

- Las Obligaciones de la Serie A/2012 se ofrecen a los titulares de P. Pref. Serie A El Monte Capital Sau con código ISIN KYG3014M1024; P. Preferentes Serie A San Fernando Preference Limited con código ISIN KYG1755U1195; y P. Pref. Serie B El Monte P. Pref. S.A. con código ISIN ES0128369006.

- Las Obligaciones de la Serie B/2012 se ofrecen a los titulares de Participaciones Pref. Serie I – Caja Canarias con código ISIN ES0115009005; y P. Pref. Serie D El Monte P. Pref. S.A. con código ISIN ES0128469022.

- Las Obligaciones de la Serie C/2012 se ofrecen a los titulares de 1ª Emisión de P. Preferentes Caja Navarra con código ISIN ES0114965009 y 1ª Emisión de P. Pref. Banca Cívica con código ISIN ES0848873008.

A efectos de su recompra, las Participaciones Preferentes se valorarán por el 100% de su valor nominal, por lo que a los titulares de las Participaciones Preferentes se les entregará por cada Participación Preferente el importe en efectivo correspondiente a su valor nominal, que deberán destinar obligatoriamente a la suscripción de las Obligaciones. Asimismo, como parte del precio de compra, los aceptantes de la Oferta de Recompra recibirán la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada una de las Participaciones Preferentes de las que sean titulares hasta el día anterior, inclusive, a la fecha efectiva de recompra de las Participaciones Preferentes, redondeada por exceso o defecto al céntimo de euro más próximo (el "Cupón Corrido").

La aceptación de la Oferta de Recompra estará condicionada a la simultánea solicitud irrevocable de suscripción de Obligaciones de la serie que corresponda, mediante la reinversión de la totalidad del precio satisfecho en efectivo (descontado el Cupón Corrido) en la suscripción de Obligaciones.

El Periodo de Aceptación de la Oferta de Recompra comenzará el día 5 de junio de 2012 a las 09:00 horas (hora peninsular), y finalizará el día 25 de junio de 2012 a las 14:00 horas (hora peninsular), ambos inclusive, sin perjuicio de la posibilidad de terminación anticipada o extensión del Periodo de Aceptación, de conformidad con lo previsto en el epígrafe 5.1.3 de la Nota sobre las Obligaciones.

Las órdenes de aceptación podrán cursarse únicamente respecto de la totalidad de las Participaciones Preferentes de que el aceptante sea titular que den derecho a suscribir cada una de las series de Obligaciones que se emiten, no siendo posibles aceptaciones parciales respecto de una misma serie. Por tanto, en el caso de que un inversor sea titular de Participaciones Preferentes que den derecho a suscribir Obligaciones de diferentes series de entre las que se emiten al amparo de la presente Nota sobre las Obligaciones, la condición de aceptación por la totalidad aplicará a cada grupo de Participaciones Preferentes individualmente considerado, de manera que este podrá aceptar la Oferta de Recompra con todas las Participaciones Preferentes de una serie y no aceptar la Oferta de Recompra respecto de las demás.

El desembolso de las Obligaciones asignadas se realizará de una sola vez en la Fecha de Desembolso, esto es, conforme al calendario previsto, con fecha 28 de junio de 2012, una vez adquiridas por Banca Cívica a cada inversor que haya aceptado la Oferta de Recompra. La fecha de emisión coincidirá con la Fecha de Desembolso.

c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de obligaciones, si los tuviere

El valor nominal de las Obligaciones será de 100 euros por Obligación, superior, por tanto, al valor nominal de las acciones de Sociedad (esto es, 1 euro por acción). El tipo de emisión de las Obligaciones será a la par, es decir, al cien por cien de su valor nominal.

El tipo de interés que devengarán las Obligaciones (la "Remuneración") será:

- Para la Serie A/2012 del 6,00% nominal anual sobre el valor nominal que en cada momento tengan las Obligaciones;

- Para la Serie B/2012 del 7,80% nominal anual sobre el valor nominal que en cada momento tengan las Obligaciones; y

- Para la Serie C/2012 del 9,0% nominal anual sobre el valor nominal que en cada momento tengan las Obligaciones.

La Remuneración se pagará por trimestres vencidos desde su Fecha de Desembolso los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año del periodo de vida de la emisión ("Fecha de Pago"). No obstante lo anterior, el primer Periodo de Devengo de la Remuneración finalizará el día 30 de septiembre de 2012, comprendiendo el periodo que medie entre el día siguiente a la Fecha de Desembolso y el referido día.