FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de TEXTILES VILBER, S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE) POLÍGONO LA ESTACIÓN VALLDIGNA, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de "POLÍGONO LA ESTACIÓN VALLDIGNA, S.L.U." que será absorbida por "TEXTILES VILBER, S.L.", redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 8 de noviembre de 2011 y depositado en el Registro Mercantil de Valencia con fecha 7 de diciembre de 2011; proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida. La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida. La no necesidad del informe de expertos independientes viene determinada, además, por no ser la sociedad resultante de la fusión una sociedad anónima o comanditaria por acciones sino una sociedad limitada. De conformidad con el citado artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con el correspondiente informe del auditor de cuentas de "TEXTILES VILBER, S.L.", así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedad íntegramente participada y ser la sociedad resultante de la fusión una sociedad limitada. También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009. Finalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

"En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30, 31 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los administradores de las sociedades "TEXTILES VILBER, S.L." y "POLÍGONO LA ESTACIÓN VALLDIGNA, S.L.U." redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de fusión.

1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión. 1.1. Sociedad Absorbente: Denominación social: "TEXTILES VILBER, S.L.". Domicilio social: "Tavernes de la Valldigna (Valencia), CP 46760, polígono industrial el Golfo, calle del Golfo, s/n". Constitución: constituida como SA por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Valencia, D. Gregorio Pérez-Sauquillo y Cádiz, el 9 de noviembre de 1970; adaptados sus estatutos a la legislación vigente y aumentado el capital social mediante escritura autorizada por el Notario de Valencia, D. Andrés Verdú Belmonte, el 8 de febrero de 1998; aumentado nuevamente el capital social mediante escritura autorizada por el Notario de Tavernes de la Valldigna, D. Víctor Manuel Noguera Mari, el 31 de diciembre de 1999; redenominado y ajustado a euros el capital social mediante escritura autorizada por el Notario de Tavernes de la Valldigna, D. Víctor Manuel Noguera Mari, el 19 de noviembre de 2001; transformada en SL y cambiado el domicilio social mediante escritura autorizada por el Notario de Tavernes de la Valldigna, D. Víctor Manuel Noguera Mari, el 8 de noviembre de 2010. Datos regístrales: "Inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 5130, libro 2438, folio 20, hoja V-39929, inscripción 33".N.I.F.: "B46049045". 1.2. Sociedad Absorbida: Denominación social: "POLÍGONO LA ESTACIÓN VALLDIGNA. S.L.U.". Domicilio social: "Tavernes de la Valldigna (Valencia), CP 46760, polígono industrial el Golfo, calle del Golfo, s/n ".Constitución: constituida como SA por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Tavernes de la Valldigna, D. Víctor Manuel Noguera Mari, el 9 de enero de 2004; transformada en S.L. y cambiado el domicilio social mediante escritura autorizada por el Notario de Tavernes de la Valldigna, D. Víctor Manuel Noguera Mari, el 8 de noviembre de 2010. Datos regístrales: "Inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 7708, libro 5005, folio 173, hoja V-94787, inscripción 4a". N.I.F.: "B97420566".

2. Procedimiento y propósito de la fusión. Por medio de la fusión proyectada, la sociedad "TEXTILES VILBER, S.L." (Sociedad Absorbente), absorberá a la sociedad "POLÍGONO LA ESTACIÓN VALLDIGNA, S.L.U." (Sociedad Absorbida), que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida. La Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que la fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 y, en consecuencia, no será necesario: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2a, 6a, 9a y 10a del artículo 31 de la Ley 3/2009; (¡i) los informes de administradores y de expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (¡v) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida. La no necesidad del informe de expertos independientes, a pesar de la nueva redacción del art. 34.4 y 5 de la Ley 3/2009 por la Ley 25/2011, viene ratificada, conforme al art. 34.1 de la Ley 3/2009, por no ser la sociedad resultante de la fusión una sociedad anónima o comanditaria por acciones sino una sociedad limitada. El propósito de la fusión es la consecución de una estructura de negocio más racional que evite la actual complejidad y facilite la reducción de costes y la mayor eficiencia de los recursos técnicos y humanos para poder llevar a cabo proyectos económicos con mayor solvencia y, sobre todo, abordar la internacionalización de la sociedad.

3. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje. Al ser la Sociedad Absorbente único socio y, en consecuencia, titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, incluir en el presente proyecto de fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni la fecha de participación en las ganancias. Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente, ni será necesaria la elaboración de los informes de los administradores o de los expertos independientes sobre el proyecto común de fusión, ni se requerirá la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida. La no necesidad del informe de expertos independiente viene determinada, además, por no ser la sociedad resultante de la fusión una sociedad anónima o comanditaria por acciones sino una sociedad limitada.

4. Aportaciones de industria o las prestaciones accesorias. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

5. Derechos especiales. No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

6. Ventajas concretas a expertos y administradores. Por tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada y no ser la sociedad resultante de la fusión una sociedad anónima ni comanditaria por acciones sino una sociedad limitada, no será necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2.° y en el artículo 34.1 de la Ley 3/2009, la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los administradores. Por otro lado, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación.

7. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables y balance de fusión. Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de octubre de 2011. Se han elaborado como balance de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida sendos balances específicos cerrados a fecha 30 de septiembre de 2011 que han sido formulados de forma homogénea siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual y que han sido verificado por los auditores de cuentas por estar la Sociedad Absorbente obligada a ello. Se acompaña como anexo al presente Proyecto Común de Fusión el balance de fusión de la Sociedad Absorbente y el balance de fusión de la Sociedad Absorbida.

8. Estatutos de la sociedad resultante. No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa. De conformidad con lo dispuesto en el artículo31.11° de la Ley 3/2009, se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición consistente en un Administrador único, cargo desempeñado por D. Francisco-Damián Vila Berenguer, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, empresario, vecino de Tavernes de la Valldigna, calle La Barca, n.° 182, con D.N.I. 20395078N. La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el artículo 44 de la Ley3/2009.

10. Otras menciones. 10.1. Régimen fiscal. A efectos de lo dispuesto en el artículo 96.1.a del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, las sociedades que intervienen en la fusión presentarán un escrito conjunto ante el Ministerio de Economía y Hacienda, comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial, con carácter previo a la inscripción de la correspondiente escritura. 10.2. Depósito y publicación del proyecto. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32.1 de la Ley 3/2009, los administradores de las sociedades participantes en la fusión presentarán un ejemplar del presente proyecto, para su calificación y depósito, en el Registro Mercantil de Valencia, que es el correspondiente al domicilio social de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente. Asimismo, los administradores de las sociedades que se fusionan harán público el presente proyecto común de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de gran circulación en Valencia, en los términos indicados en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, con al menos un mes de antelación a la fecha la formalización de la fusión. 10.3. Suscripción del proyecto. El órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada, esto es, el Administrador único de "TEXTILES VILBER, S.L." y el Administrador único de "POLÍGONO LA ESTACIÓN VALLDIGNA prevista para, S.L.U.", suscriben el presente proyecto común de fusión".

Tavernes de la Valldigna, 23 de diciembre de 2011.- Francisco-Damián Vila Berenguer, Administrador único de "Textiles Vilber, S.L. Francisco-Damián Vila Berenguer, Administrador único de "Polígono la Estación Valldigna, S.L.U.".