FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de TÉCNICA Y PROYECTOS, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBENTE) TYPSA INMOBILIARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Los Órganos de Administración de TYPSA INMOBILIARIA, S.A. y TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., en aplicación de lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, aprobaron la fusión de TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., como sociedad absorbente y Socio Único y TYPSA INMOBILIARIA, S.A., como sociedad absorbida, el pasado 15 de noviembre de 2018, en esa misma fecha se aprobó el Proyecto Común de Fusión por los órganos de administración de dichas sociedades intervinientes en la fusión. En consecuencia, el patrimonio de la sociedad absorbida queda transmitido en bloque a la sociedad absorbente, con sucesión universal de derechos y obligaciones, y la extinción de aquellas.

Asimismo, aprobada la Fusión y con carácter previo a la formalización de la misma, los documentos a los que hace referencia el artículo 39.1 de la LME, en lo relativo a Técnica y Proyectos, S.A. se han insertado en la página Web de la sociedad absorbente www.typsa.es, con posibilidad de ser descargados e imprimidos y se pondrán a disposición de los accionistas y de los acreedores y trabajadores en el domicilio social de Técnica y Proyectos, S.A. y en lo relativo a la Sociedad Absorbida, por carecer de página web a estos efectos, se depositará el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

En aplicación del artículo 51 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en el domicilio social de cada una de ellas el Proyecto Común de Fusión, los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios; así como solicitar la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Todo lo anterior será debidamente anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil para conocimiento de los socios y acreedores de las sociedades intervinientes, su derecho a obtener toda la información o exigir (aquellos socios que detenten al menos el 1% de su capital) la celebración de Junta General Extraordinaria, y de los acreedores a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes.

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLIFICADA DE TYPSA INMOBILIARIA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA) POR TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

1. INTRODUCCIÓN

Conforme a lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, LME), los miembros de los Consejos de Administración de TYPSA INMOBILIARIA, S.A., (Sociedad Absorbida) y de TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A. (Sociedad Absorbente) redactan y suscriben este Proyecto común de fusión cuyo contenido se expone a continuación.

La composición de los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión, conforme los datos personales de los Consejeros que constan en el Registro Mercantil, es la siguiente:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "TYPSA INMOBILIARIA, S.A."

· Presidente.- D. Pablo Bueno Sainz, N.I.F. 33.266-P

· Consejera-Secretaria.- Dª Dolores Bueno Tomas, N.I.F. 2.882.918-Y

· Consejera.- Dª Laura Bueno Tomas, N.I.F. 5.399.137-W

· Consejera.- Dª Marta Bueno Tomas, N.I.F. 5.250.244-B

CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A."

· Presidente y Consejero Delegado.-D. Pablo Bueno Tomás, N.I.F. 05250243-X

· Presidente de Honor y Consejero Delegado.- D. Pablo Bueno Sainz, N.I.F. 33.266-P

· Vicepresidente Consejero.- D. Carlos del Alamo Jiménez, N.I.F. 50.277.608-E

· Consejera.- Dª Laura Bueno Tomas, N.I.F. 5.399.137-W

· Consejera.- Dª Marta Bueno Tomas, N.I.F. 5.250.244-B

· Consejera.- Dª Paloma Bueno Tomas, N.I.F. 5.250.245-N

· Consejero.- D. Julio Grande Flórez, N.I.F. 2.508.373-Q

· Consejero.- D. Luis Moreno Nieves, N.I.F. 50.261.587-D

· Consejero.- D. Pedro Alfonso Domingo Zaragozá, N.I.F. 01382450-N

· Consejero.- D. Francisco Javier Elorza Cavengt, N.I.F. 00555838-C

· Consejero.- D. Julián García Vargas, N.I.F. 51172603-H

· Secretario no Consejero.- D. Miguel Roca I Junyent, N.I.F. 38.000.711-C

· Vicesecretaria Consejera.- Dª Dolores Bueno Tomas, N.I.F. 2.882.918-Y

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

Los Consejos de Administración de TYPSA INMOBILIARIA, S.A. (ABSORBIDA) y de TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., (ABSORBENTE) han decidido promover la integración de las dos compañías con el propósito de aglutinar las capacidades de gestión y la asignación eficiente de los recursos financieros. En particular, las mejoras que se persiguen con esta fusión afectan a los siguientes ámbitos:

a. Gestión financiera de los recursos.

La decisión estratégica de unificar el patrimonio y la personalidad jurídica de las dos Compañías busca incrementar la eficiencia en la gestión financiera de sus recursos por cuanto ello redundará en una racionalización de los esfuerzos, optimización en la gestión y reducción de gastos, y permitirá operar de un modo más eficiente y dinámico.