FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS (SOCIEDAD ABSORBENTE) CAN SEGUROS DE SALUD, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL CAJASOL SEGUROS GENERALES SOCIEDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

Anuncio de Proyecto Común de Fusión de Sociedades por Absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante también LME), se procede a publicar el Proyecto Común de Fusión por Absorción, redactado y suscrito con fecha 21 de mayo de 2014 por los miembros de los órganos de administración de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (sociedad absorbente), y de sus filiales íntegramente participadas CAN Seguros de Salud, S.A. Sociedad Unipersonal, y Cajasol Seguros Generales Sociedad de Seguros y Reaseguros, S.A. Sociedad Unipersonal (sociedades absorbidas), en virtud del cual se proyecta la absorción de éstas últimas mediante su extinción sin liquidación, con la transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio social a SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, como sociedad absorbente, la cual quedará subrogada en la titularidad de todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, todo ello con arreglo a los Balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2013 y a lo establecido en el proyecto de fusión que se publica junto con el presente anuncio.

A efectos de lo previsto en el referido precepto, se hace constar lo siguiente:

1. El derecho que corresponde a los accionistas de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (sociedad absorbente), y a los acreedores de todas las sociedades participantes en la fusión, de examinar en el domicilio social los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditores; y (iii) los Balances de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión acompañados de los correspondientes informes de auditoría, derecho que se extiende a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 32.1 y 51.1. LME, se ha procedido a insertar en la página web de la sociedad absorbente www.segurcaixa.es, con fecha 2 de junio de 2014, el proyecto común de fusión, habiéndose efectuado la publicación en el "BORME" prevista en el artículo 32.1 LME. Asimismo se ha procedido a insertar en la página web de la sociedad absorbente los documentos a que se refiere el artículo 39 LME, a los efectos de la información que sobre la fusión prevé este precepto, todos ellos con posibilidad de su descarga e impresión.

Toda vez que las sociedades absorbidas, CAN Seguros de Salud, S.A. Sociedad Unipersonal, y Cajasol Seguros Generales, Sociedad de Seguros y Reaseguros, S.A. Sociedad Unipersonal, carecen de página web, el proyecto de fusión se encuentra depositado en el Registro Mercantil de Barcelona desde el 16 de junio de 2014, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32.2 LME. El hecho del depósito ha sido publicado en el "BORME" número 119, de fecha 26 de junio de 2014.

2. De conformidad con lo establecido en el artículo 51.2 de la LME, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de la sociedad absorbente, tienen derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios de este proyecto de fusión y mediante requerimiento notarial dirigido a los Administradores, la celebración de la Junta de accionistas de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión.

3. El derecho de los acreedores de todas las sociedades intervinientes a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente proyecto de fusión en los términos establecidos en la citada LME.

4. Sigue a continuación el Texto Integro del Proyecto de Fusión:

"1. Descripción del Proceso de Fusión.

1.1. Normativa aplicable.

1.1.1. La presente fusión se rige por lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME).

1.1.2. Dado que las sociedades intervinientes son entidades de seguros inscritas en el Registro Administrativo que a tal efecto lleva la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, habrá de obtenerse la previa autorización del Ministerio de Economía y Competitividad para llevar a cabo la fusión, incoando a tal efecto el correspondiente expediente administrativo en los términos que se prevén en el apartado tercero de este Proyecto.

1.1.3. SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros adquirió con fecha 13 de diciembre de 2013 y mediante compraventa a CaixaBank, S.A., el cien por cien de las acciones integrantes del capital social de CAN Seguros de Salud, S.A.U., y de Cajasol Seguros Generales Sociedad de Seguros y Reaseguros, S.A.U., previa obtención de las pertinentes autorizaciones emitidas por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y por la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) en el expediente de concentración económica C/0530/13.

La operación de fusión proyectada no supone ninguna modificación en la estructura del control de las sociedades adquiridas con respecto al contemplado en la autorización obtenida de la CNMC, obedeciendo únicamente a causas de reestructuración empresarial, por lo que se encuentra exonerada de efectuar la notificación previa a que alude el artículo 9 de Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.

1.2. Proceso de fusión.

1.2.1 Fusión por absorción. Conforme a lo dispuesto en el artículo 23 LME, la mercantil SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (en adelante, también "SegurCaixa Adeslas"), procederá a adquirir en bloque y por sucesión universal, como sociedad absorbente, el patrimonio de las sociedades CAN Seguros de Salud, S.A. Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo también "CAN Salud"), y de CajaSol Seguros Generales Sociedad de Seguros y Reaseguros, S.A.U. (en lo sucesivo, también "CajaSol Seguros Generales"), incorporando a su Balance, por tanto, todos los activos y pasivos exigibles de las sociedades absorbidas.

Las sociedades absorbidas son filiales íntegramente participadas por SegurCaixa Adeslas, sociedad ésta perteneciente al grupo de consolidación mercantil de Mutua Madrileña Automovilista, S.S.P.F, siendo su otro accionista de referencia VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros Sociedad Unipersonal (Grupo CaixaBank). El esquema societario es el siguiente:

Mutua Madrileña accionista al 50 por 100 de SegurCaixa Adeslas

VidaCaixa accionista al 49,92 por 100 de SegurCaixa Adeslas

SegurCaixa Adeslas accionista al 100 por 100 de Can Salud y accionista al 100 por 100 de Cajasol Seguros Generales

(*Transcripción literal del contenido del esquema)

1.2.2. Fusión especial: Absorción de sociedades íntegramente participadas. La sociedad absorbente es titular, como accionista único, del cien por cien del capital social de ambas sociedades absorbidas. Al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, es de aplicación lo dispuesto en el artículo 49 LME, por lo que no es preciso incluir en el presente proyecto de fusión las menciones previstas en los apartados 2.º, 6.º, 9.º y 10º del artículo 31 LME, sin que sean preceptivos tampoco el informe de Administradores, la solicitud de informe por experto independiente, el aumento de capital en la sociedad absorbente o la aprobación de la fusión por la Junta General de las sociedades absorbidas.

1.2.3. Publicidad del proyecto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 LME, se procederá (i) a la inserción del texto íntegro del proyecto de fusión en la páginaweb de la sociedad absorbente (www.segurcaixa.es), y (ii) al depósito del mismo en el Registro Mercantil de Barcelona, toda vez que las sociedades absorbidas carecen de página web.

1.2.4. Balances de fusión. Acogiéndose a lo dispuesto en el artículo 36.1. LME, se considerarán como Balances de fusión en la absorbente y en las absorbidas los correspondientes al ejercicio 2013, toda vez que estos se han cerrado con fecha 31 de diciembre de 2013 y por tanto dentro de los seis meses anteriores a la fecha de este proyecto, habiéndose formulado por el órgano de administración de la sociedad absorbente con fecha 26 de febrero de 2014 y con fecha 24 de marzo de 2014 por el Administrador único de las sociedades absorbidas, como parte de las cuentas anuales correspondientes a dicho ejercicio. Los referidos balances han sido auditados en fecha 7 de marzo de 2014 el de la absorbente, y en fechas 27 de marzo y 24 de abril de 2014 los de las sociedades absorbidas por los respectivos Auditores.

1.2.5. Junta de socios en la sociedad absorbente. No será necesario la aprobación de la fusión por la Junta de socios de la absorbente, efectuándose de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME la publicación de este proyecto en la página web de la sociedad absorbente y en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", al carecer las sociedades absorbidas de página web. En las referidas publicaciones se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de todas las sociedades que participan en la fusión, al examen en el domicilio social de (i) este proyecto común de fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, con sus correspondientes informes de auditoría; y (iii) el balance de fusión de cada una de las sociedades, con su correspondiente informe de auditoría, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de estos documentos.

El anuncio mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de todas las sociedades intervinientes a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en la LME.

1.2.6. Escritura pública e inscripción registral. Obtenida la autorización del Ministerio de Economía y Competitividad para la fusión, previa incoación del expediente administrativo previsto en el apartado tercero de este Proyecto, se procederá al otorgamiento de la Escritura Pública de conformidad a lo previsto en el artículo 45 LME, y a su inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente.

1.3. Suscripción del proyecto de fusión.

1.3.1. El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por todos los miembros de los órganos de administración, tanto de la sociedad absorbente como de las absorbidas.

1.3.2. En la sociedad absorbente, y tras su aprobación por unanimidad en la sesión del Consejo de Administración celebrada en el día de hoy, el proyecto es suscrito por: