FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS (SOCIEDAD ABSORBENTE) CAN SEGUROS GENERALES, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Proyecto Común de Fusión de Sociedades por Absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante también LME), se procede a publicar el Proyecto Común de Fusión por Absorción, redactado y suscrito con fecha 27 de junio de 2014 por los miembros de los órganos de administración de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (sociedad absorbente), y de su filial íntegramente participada Can Seguros Generales, S.A.U. (sociedad absorbida), en virtud del cual se proyecta la absorción de esta última mediante su extinción sin liquidación, con la transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio social a SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, como sociedad absorbente, la cual quedará subrogada en la titularidad de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, todo ello con arreglo a los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2013 y a lo establecido en el proyecto de fusión que se publica junto con el presente anuncio.

A los efectos de lo previsto en el referido precepto, se hace constar lo siguiente:

1. El derecho que corresponde a los accionistas de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (sociedad absorbente), y a los acreedores de ambas sociedades, absorbida y absorbente, a examinar en el domicilio social los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios así como los correspondientes informes de auditores de cuentas; y (iii) los balances de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañados de los correspondientes informes de auditoría, derecho que se extiende a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 32.1 y 51.1 LME, se ha procedido a insertar en la página web de la sociedad absorbente www.segurcaixa.es, con fecha 16 de julio de 2014, el proyecto común de fusión, habiéndose efectuado la publicación prevista en el artículo 32.1 LME en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 148, de fecha 6 de agosto de 2014. Asimismo se ha procedido a insertar en la página web de la sociedad absorbente los documentos a que se refiere el artículo 39 LME, a los efectos de la información que sobre la fusión prevé este precepto, todos ellos con posibilidad de su descarga e impresión.

Toda vez que la sociedad absorbida, Can Seguros Generales, S.A.U., carece de página web, el proyecto de fusión, se encuentra depositado en el Registro Mercantil de Barcelona desde el 2 de septiembre de 2014, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32.2 LME. El hecho del depósito ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 171, de fecha 9 de septiembre de 2014.

Se hace constar asimismo que, según lo previsto en el Proyecto de fusión y a los efectos del examen de la documentación a que tienen derecho los acreedores de la sociedad absorbida, Can Seguros Generales, S.A.U., su domicilio social ha sido trasladado a Barcelona, a la calle Juan Gris número 20-26 (Código Postal 08014), habiendo quedado inscrito este traslado de domicilio en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 27 de agosto de 2014, en el Tomo 44448, Folio 139, Hoja B-456318.

2. El derecho que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51.1 LME, corresponde a los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital de la sociedad absorbente a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios de este proyecto de fusión y mediante requerimiento notarial dirigido a los administradores, la celebración de la Junta de accionistas de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión.

3. El derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente proyecto de fusión en los términos establecidos en la citada LME.

4. Sigue a continuación el Texto Íntegro del Proyecto de Fusión:

"1. Descripción del Proceso de Fusión.

1.1. Normativa aplicable.

1.1.1. La presente fusión se rige por lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME).

1.1.2. Dado que las sociedades intervinientes son ambas Entidades de seguros inscritas en el Registro Administrativo que a tal efecto lleva la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, habrá de obtenerse la previa autorización del Ministerio de Economía y Competitividad para llevar a cabo la fusión, incoando a tal efecto el correspondiente expediente administrativo en los términos que se prevén en el apartado tercero de este proyecto.

1.1.3. SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, ha adquirido con fecha 24 de junio de 2014, y mediante compraventa a CaixaBank, S.A., el cien por cien de las acciones integrantes del capital social de CAN Seguros Generales, S.A. Sociedad Unipersonal, previa obtención de la pertinente autorización emitida por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones en esa misma fecha.

La operación de adquisición no ha sido considerada por la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), como una concentración económica sujeta a la notificación prevista en el artículo 9 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, según comunicación de dicha Comisión de fecha 14 de mayo de 2014.

1.1.4. Dado que el cien por cien del capital de CAN Seguros Generales, S.A.U., ha sido adquirido por SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, con fecha 24 de junio de 2014, se han adoptado por está mercantil, en su condición de socio único, las decisiones que conlleva esta toma de participación, entre ellas la modificación del órgano de administración y la designación de la persona que ha de ocuparlo, junto con las modificaciones estatutarias pertinentes, declarándose el cambio de socio único y acordándose (en este caso, el 26 de junio de 2014), el traslado del domicilio social a Barcelona, a la calle Juan Gris, 20-26 (Código Postal 08014), domicilio éste coincidente con el de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, y donde va a radicar a partir de ahora su efectiva administración y dirección.

Las referidas decisiones del socio único han sido protocolizadas en sendos instrumentos públicos otorgados con fechas 24 y 26 de junio de 2014 ante la Notario de Madrid doña Isabel Estapé Tous, con los números 2772 y 2.830 de orden de su protocolo, copia de los cuales ha sido presentada ante el Registro Mercantil de Navarra, causando el correspondiente asiento de presentación con fecha de hoy, 27 de junio de 2014, y hora de las doce horas y seis minutos (12:06).

1.2. Proceso de fusión.

1.2.1. Fusión por absorción. Conforme a lo dispuesto en el artículo 23 LME, la mercantil SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (en adelante, también "SegurCaixa Adeslas"), procederá a adquirir en bloque y por sucesión universal, como sociedad absorbente, el patrimonio de la sociedad absorbida, CAN Seguros Generales, S.A. Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo, también "CAN Seguros Generales"), incorporando a su balance, por tanto, todos los activos y pasivos exigibles de la sociedad absorbida.

La sociedad absorbida es filial íntegramente participada por SegurCaixa Adeslas, sociedad ésta perteneciente al grupo de consolidación mercantil de Mutua Madrileña Automovilista, S.S.P.F., siendo su otro accionista de referencia VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros Sociedad Unipersonal (Grupo CaixaBank). El esquema societario es el siguiente:

Mutua Madrileña accionistas al 50 por 100 de SegurCaixa Adeslas

VidaCaixa accionista al 49,92 por 100 de SegurCaixa Adeslas

SegurCaixa Adeslas accionista al 100 por 100 de Can Seguros Generales

(*Transcripción literal del contenido del esquema)

1.2.2. Fusión Especial: absorción de sociedad íntegramente participada. La sociedad absorbente es titular, como accionista único, del cien por cien del capital social de la sociedad absorbida. Al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, es de aplicación lo dispuesto en el artículo 49 LME, por lo que no es preciso incluir en el presente proyecto de fusión las menciones previstas en los apartados 2º, 6º, 9º y 10º del artículo 31 LME, sin que sean preceptivos tampoco el informe de administradores, la solicitud de experto independiente, el aumento de capital en la sociedad absorbente o la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

1.2.3. Publicidad del proyecto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 LME, se procederá (i) a la inserción del texto íntegro del proyecto de fusión en la página web de la sociedad absorbente (www.segurcaixa.es) y (ii) al depósito del mismo en el Registro Mercantil de Barcelona, una vez quede inscrito el traslado del domicilio social de la sociedad absorbida a su nueva ubicación, toda vez que ésta carece de página web.

1.2.4. Balance de fusión. Acogiéndose a lo dispuesto en el artículo 36.1 LME, se consideran como balances de fusión en la absorbente y en la absorbida los correspondientes al ejercicio 2013, toda vez que estos se han cerrado con fecha 31 de diciembre de 2013 y por tanto dentro de los seis meses anteriores a la fecha de este proyecto, habiéndose formulado por el órgano de administración de la sociedad absorbente con fecha 26 de febrero de 2014, y con fecha 11 de marzo de 2014 por el órgano de administración de la sociedad absorbida, como parte de las cuentas anuales correspondiente a dicho ejercicio.

Los referidos balances fueron objeto de verificación por los auditores de cuentas de ambas sociedades: con fecha 7 de marzo de 2014 en la absorbente, y con fecha 11 de abril de 2014 en la absorbida, habiendo sido aprobados, como parte de las cuentas anuales en ambas sociedades, con fecha 29 de abril de 2014 por la junta general de la absorbente, y con fecha 14 de abril de 2014 por la junta general de la sociedad absorbida.

1.2.5. Junta de socios en la sociedad absorbente. No será necesario la aprobación de la fusión por la junta de accionistas de la absorbente, efectuándose de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME la publicación de este proyecto en la página web de la sociedad absorbente y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, al carecer la sociedad absorbida de página web. En las referidas publicaciones se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de ambas sociedades, absorbente y absorbida, al examen en el domicilio social de (i) este proyecto de fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la absorbente y de la absorbida, junto con los correspondientes informes de auditoría; (iii) el balance de fusión de cada una de las sociedades, con su correspondiente informe de auditoría, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de estos documentos.

El anuncio mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de ambas sociedades a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en la LME.