FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) SANTANDER CONSUMER MEDIACIÓN OPERADOR DE BANCA-SEGUROS VINCULADO, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Anuncio de proyecto común de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Santander Consumer Finance, S.A. ("SCF"), como sociedad absorbente, y Santander Consumer Mediación Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U. ("SCMOBSV"), como sociedad absorbida, redactado y suscrito por los administradores de SCF y SCMOBSV con fecha 18 de marzo de 2021, y que será depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

La fusión supondrá la absorción de SCMOBSV por SCF, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de SCMOBSV y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a SCF, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquélla.

La eficacia de la fusión ha quedado condicionada suspensivamente a (i) la autorización de la fusión por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital; (ii) la inscripción de SCF como operador de banca-seguros vinculado en el Registro administrativo de distribuidores de seguros y reaseguros de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones; y (iii) la obtención de las autorizaciones preceptivas para que, en su caso, SCF pueda seguir desarrollando una vez consumada la fusión la actividad de distribución de seguros que, hasta la fecha, venía siendo realizada por SCMOBSV en Grecia.

En la medida en que SCMOBSV está íntegramente participada de forma directa por SCF, resulta de aplicación a la esta fusión el régimen simplificado previsto en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la sociedad absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de SCF y SCMOBSV a examinar en los respectivos domicilios sociales (SCF: Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); SCMOBSV: Ciudad Grupo Santander, Edificio Pinar, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid)) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de SCF y SCMOBSV, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de SCF y SCMOBSV.

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de SCF y SCMOBSV, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de SCF tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de SCF para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de SCF, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Para el ejercicio de los referidos derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de SCF, a la atención de la secretaría general y del consejo de administración, en Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); y respecto de SCMOBSV, a la atención de D. Rafael Villarejo Blanco, en Ciudad Grupo Santander, Edificio Pinar, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid).

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Introducción

En virtud de la operación de fusión descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), Santander Consumer Finance, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "SCF") absorberá, mediante fusión por absorción, a una de sus filiales íntegramente participadas: Santander Consumer Mediación Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" o "SCMOBSV"). La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida serán referidas conjuntamente, en lo sucesivo, como las "Sociedades".

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de, respectivamente, SCF y SCMOBSV, proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto"). El Proyecto se somete también, para su aprobación, a los consejos de administración de las Sociedades, de conformidad con lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la LME.

2. Justificación de la fusión

En los últimos años, el Grupo Santander, del que forman parte las Sociedades, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad.

En este contexto, el Grupo Santander pretende llevar a cabo una reorganización intragrupo en virtud de la cual SCF absorberá a SCMOBSV mediante la Fusión, pasando SCF a desarrollar directamente (y no a través de SCMOBSV, como filial íntegramente participada por SCF) la actividad de distribución de seguros como operador de banca-seguros vinculado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 152 del Real Decreto-Ley 3/2020, de 4 de febrero, de medidas urgentes por el que se incorporan al ordenamiento jurídico español diversas directivas de la Unión Europea en el ámbito de la contratación pública en determinados sectores; de seguros privados; de planes y fondos de pensiones; del ámbito tributario y de litigios fiscales (el "RDL 3/2020").

Se ha considerado que la Fusión objeto del presente Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados. Por medio de la Fusión, se dotará a SCF de todos los medios necesarios para llevar a cabo directamente la actividad de distribución de seguros como operador de banca-seguros vinculado. Adicionalmente, la Fusión permitirá aprovechar las sinergias existentes entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implicaría el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Tras la consumación de la Fusión, la actividad llevada a cabo hasta ahora por la Sociedad Absorbida se llevará a cabo directamente por la Sociedad Absorbente.

Por otro lado, se hace constar que, en el contexto de la reorganización intragrupo antes indicada, está previsto que, en el día de hoy, el consejo de administración de SCF y el consejo de administración de Banco Santander Consumer Portugal, S.A. aprueben la fusión entre SCF, como sociedad absorbente, y el segundo, como sociedad absorbida.

Adicionalmente, se hace constar que, con fecha 5 de marzo de 2021, ha quedado inscrita la fusión por absorción de la entidad de crédito belga Santander Consumer Bank SA, como sociedad absorbida, y SCF, como sociedad absorbente.

Banco Santander Consumer Portugal SA, Santander Consumer Bank SA y SCMOBSV son filiales íntegramente participadas por SCF y, por tanto, son parte del Grupo SCF.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de la Sociedad Absorbida en SCF es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de la Sociedad Absorbida por SCF, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquélla y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida es en la actualidad una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 49.1 de la LME, conforme al cual:

(i) no existirá aumento de capital de la Sociedad Absorbente y, como consecuencia de la Fusión, todas las acciones de la Sociedad Absorbida serán amortizadas;

(ii) el Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones entregadas en canje tienen derecho a participar en las ganancias,(iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión;

(iii) no resulta exigible el informe de experto independiente ni el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión; y

(iv) tampoco es necesaria la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de SCMOBSV.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la LME, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto).

4. Identificación de las sociedades intervinientes