FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de OSBORNE DISTRIBUIDORA, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBENTE) VIÑA AZABACHE, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL Y VIÑA MONTVIU, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

Acuerdo de fusión.

En la Junta Universal de la Sociedad, celebrada el día 8 de abril de 2010, en su domicilio social, por el Socio Único se decidió y por todos los presentes se acordó por unanimidad la fusión de dichas Sociedades, mediante la absorción de Viña Azabache, S.L., Sociedad Unipersonal, y Viña Montviu, S.L., Sociedad Unipersonal (Sociedades absorbidas), siendo la Sociedad absorbente titular, directamente de la totalidad de las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, adquiriendo por tanto Osborne Distribuidora, S.A.U., la totalidad de los patrimonios, a titulo de sucesión universal, de las Sociedades absorbidas, todo ello de conformidad con el proyecto de fusión, que ha sido depositado los días 11 y 10 de febrero de 2010, en los Registros Mercantiles de Madrid y Cádiz respectivamente en el que tienen sus domicilios sociales las Sociedades intervinientes en la fusión, cuyas sociedades absorbidas se disuelven sin liquidación y con extinción de su personalidad jurídica; en virtud del articulo 49 de la Ley 3/2009, no se incluyen en el presente Proyecto Común de Fusión las menciones a que se refieren los apartados 2.º, 6.º, 9.º y 10.º del artículo 31 de la indicada Ley, relativas al tipo y procedimiento de canje ni de capital social, tampoco será necesario la adopción del acuerdo de fusión por las Juntas Generales de las sociedades absorbidas, ni el informe de Administradores y Expertos sobre el Proyecto, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el citado artículo 49.

La Fusión se entenderá realizada a efectos contables por cuenta de Osborne Distribuidora, S.A.U., desde el 1 de febrero de 2010. La fusión no conllevará el otorgamiento de ventajas o derechos especiales. Se hace constar el derecho de los socios y acreedores de obtener el texto íntegro de los Acuerdos de Fusión y los respectivos Balances, así como el derecho de los acreedores a oponerse a la fusión (art. 43 Ley 3/2009).

Que fue puesta a disposición de los socios y de los trabajadores toda la documentación relativa a la fusión de acuerdo a lo dispuestos en el articulo 39 Ley 3/2009.

Asimismo, en la misma Junta Universal celebrada por Osborne Distribuidora, S.A., celebrada el día 8 de abril de 2010, por el Socio Único se decidió:

Que los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente serán los mismos que los que actualmente figuran inscritos por Osborne Distribuidora, S.A.U., en el Registro Mercantil de Madrid.

Que Osborne Distribuidora, S.A., Sociedad Unipersonal, que quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las sociedades absorbidas.

Madrid, 10 de abril de 2010.- Presidente del Consejo de Administración de Osborne Distribuidora, S.A.U., y Administrador único de Viña Azabache, S.L.U., y Viña Montviu, S.L.U.