FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de NORGESTION, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) NORACTION, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

De conformidad con lo previsto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que, en fecha 4 de noviembre de 2022, la junta general universal de accionistas de la sociedad NORGESTION. S.A. (la "Sociedad Absorbente"), ha acordado por unanimidad aprobar la fusión por absorción de la sociedad íntegramente participada al 100%, NORACTION, S.A.U. (la "Sociedad Absorbida"), según se establece en el artículo 23.2 de la LME sin perjuicio de las particularidades estipuladas en el artículo 49 de la LME para fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 30 de mayo de 2022 con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la Sociedad Absorbente.

La fusión ha sido adoptada conforme al Proyecto común de Fusión redactado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 30 de mayo de 2022, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la LME al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida. La fusión, por tanto, tiene carácter de impropia, al estar la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente y, por tanto, simplificada en cuanto al cumplimiento de ciertos requisitos formales, tal y como dispone el citado artículo 49 de la LME.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Por otro lado, y de acuerdo con el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión se ha adoptado sin publicar o depositar previamente en la web de las Sociedades o en su defecto, en el Registro Mercantil los documentos exigidos por la LME y sin informe de administradores sobre el Proyecto común de Fusión, por haberse aprobado el acuerdo de fusión de forma unánime por la Junta General Universal de la Sociedad Absorbente.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y a todos los acreedores de cualquiera de las sociedades participantes a obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión adoptados y de los respectivos Balances de Fusión, así como del derecho de todos los acreedores de cualquiera de las sociedades participantes a oponerse a la Fusión en los términos y con los efectos legalmente previstos en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión. Se hace constar que la anterior información está, asimismo, a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, pudiendo examinarla en el domicilio social de dichas sociedades o, si así lo solicitan, mediante la entrega o envío gratuito de dicha información.

En Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa), 7 de noviembre de 2022.- Secretario del Consejo de Administración de Norgestion, S.A. y Noraction, S.A.U, D. Iñigo Garmendia Arregui.