FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de MITSUBISHI POWER SYSTEMS EUROPE LIMITED (SOCIEDAD ABSORBENTE) MHI POWER SYSTEMS SPAIN, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de "MHI Power Systems Spain, Sociedad Limitada Unipersonal", que será absorbida por "Mitsubishi Power Systems Europe Limited" redactado y suscrito por los Administradores de las dos sociedades con fecha 30 de marzo de 2010, depositado en el Registro Mercantil de Madrid, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la sociedad absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta general de la sociedad absorbida. Por otra parte, será de aplicación a la operación el régimen previsto en los artículos 54 y siguientes de la Ley 3/2009, relativo a las fusiones transfronterizas intracomunitarias.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el proyecto de fusión y ii) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los Informes de los Auditores de cuentas de la sociedad absorbida, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la sociedad absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la Junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los Administradores.

Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 66.2 de la Ley 3/2009, se hace constar que los acreedores y, cuando proceda, los socios de las sociedades que se fusionan, podrán ejercitar sus derechos en las condiciones establecidas en la norma de aplicación, siendo las direcciones donde puede obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre esas condiciones de ejercicio de sus derechos las siguientes: (i) Oficinas de "MHI Power Systems Spain, S.L.U.": calle Serrano, 21, 4.º piso (Madrid-28001) y (ii) Oficinas de "Mitsubishi Power Systems Europe Ltd": 20 North Audley Street, London W1K 6WL, United Kingdom.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente: Los Administradores de las entidades "Mitsubishi Power Systems Europe Limited" y "MHI Power Systems Spain, Sociedad Limitada Unipersonal", en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LMESM"), redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de fusión:

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

A continuación se exponen los datos de identificación previstos en la normativa nacional aplicable a ambas sociedades participantes en la operación de fusión.

(a) Mitsubishi Power Systems Europe LTD, (Sociedad absorbente): Sociedad mercantil de derecho privado, con la forma de compañía limitada por acciones, constituida con arreglo a las leyes de Inglaterra y Gales el día 8 de octubre de 2007.

Su domicilio social se encuentra fijado en 20 North Audley Street, Londres, W1K 6WL (Reino Unido) y es titular del numero de identificación fiscal numero 397090617.

La Sociedad se halla inscrita en el Registro Mercantil de Inglaterra y Gales con el n.º 06393002.

(b) MHI Power Systems Spain S.L.U., (Sociedad absorbida): sociedad unipersonal de nacionalidad española, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada con fecha 21 de enero de 2005, ante el Notario de Madrid. don José Ángel Martínez Sanchiz, bajo el número 151 de orden de su protocolo.

Dicha sociedad se constituyó con la denominación de "MHIE Power Services S.L.U.", siendo modificada dicha denominación por la actual mediante escritura otorgada con fecha 4 de febrero de 2008 ante el Notario de Madrid don Ignacio Martínez-Gil Vich, bajo el número 381 de orden de su protocolo, bajo la inscripción 6.ª de la hoja abierta a nombre de la sociedad en el Registro Mercantil de Madrid.

El domicilio social se encuentra fijado en Madrid, en la calle Serrano, n.º 21, 4.ª planta y tiene asignado el Número de Identificación Fiscal B-84228998.

La Sociedad se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20956, folio 112, sección 8.ª, hoja M-371605, inscripción 1.ª

2. Descripción de la fusión: La operación que se proyecta es una fusión por absorción consistente en la absorción de la mercantil MHI Power Systems Spain S.L.U., (Sociedad absorbida) por la sociedad Mitsubishi Power Systems Europe LTD (Sociedad absorbente), filial la primera de la segunda y participada al cien por cien por ésta última.

En virtud de lo anterior, la sociedad MHI Power Systems Spain S.L.U., quedará extinguida, en su condición de sociedad absorbida, mediante su disolución sin liquidación, transmitiendo en bloque todo su patrimonio a la sociedad Mitsubishi Power Systems Europe LTD, en su condición de sociedad absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Desde la perspectiva de la normativa española, la fusión proyectada es de las denominadas legalmente "fusión mediante absorción". Desde otro punto de vista, la operación proyectada es una "fusión transfronteriza intracomunitaria", regulada en los artículos 54 a 67 de la LMESM, reuniendo ambas sociedades las condiciones legalmente exigidas para que les sea de aplicación dicho régimen legal, a saber:

(i) Las dos compañías participantes son sociedades de capital constituidas con arreglo a la legislación de Estados (Reino Unido y España) que son parte del Espacio Económico Europeo y sus respectivos domicilios sociales, administraciones centrales o centros de actividad principal se encuentran situados también dentro de dicho Espacio Económico Europeo.

(ii) Cada una de las dos sociedades participantes está sometida a la legislación de un Estado diferente, siendo uno de estos Estados España y el otro Reino Unido.

Dado que Mitsubishi Power Systems Europe LTD, es titular del 100% del capital social de MHI Power Systems Spain S.L.U., serán de aplicación a la operación las normas especiales establecidas para las llamadas "fusiones especiales" en la Sección 8.ª del Capítulo I del Título II de la LMESM, en particular las recogidas en los artículos 49 y 51. Subsidiariamente podrá entenderse comprendida la operación a la que se refiere el presente proyecto en el concepto "operación asimilada a la fusión" a la que se refiere el artículo 53 de la LMESM.

De acuerdo con las leyes del Reino Unido, la fusión se califica como una "fusión por absorción de una filial íntegramente participada", con el alcance conferido a dicha expresión por el artículo 2(3) del Reglamento UK.

3. Tipo y procedimiento de canje de las participaciones: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º de la LMESM y en el artículo 7(3) del Reglamento UK no procede calcular el tipo de canje para el caso de la fusión mediante absorción de sociedad íntegramente participada. No se abonará ni emitirá ninguna contraprestación en el marco del proceso de fusión.

4. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad absorbida y compensaciones a los socios afectados: No existen socios afectados al no existir (i) aportaciones de industria (ii) ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida.

5. Atribución de derechos, en la sociedad absorbente, a los titulares de participaciones de clases especiales y de derechos especiales distintos de las participaciones de la sociedad absorbida: No existen en la sociedad absorbida titulares de participaciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones.

No se otorgarán al socio único de la sociedad absorbida, participaciones o derechos especiales en la sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión por absorción.

6. Atribución de ventajas en la sociedad absorbente en favor de expertos que estudien el proyecto de fusión y de Administradores de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan: No se atribuirá ventaja especial alguna en la sociedad absorbente en favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control, o expertos independientes de las sociedades que participan en la fusión proyectada. Igualmente se deja constancia expresa de que, de conformidad con la normativa española y británica de aplicación, no es necesario el estudio del proyecto de fusión por parte de experto alguno, por lo que no se ha preparado ningún informe de experto independiente.

7. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: Las operaciones realizadas por MHI Power Systems Spain S.L.U. (Sociedad absorbida) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Mitsubishi Power Systems Europe LTD (Sociedad absorbente), a partir del 1 de enero de 2010 a las 0:00 horas.

8. Estatutos Sociales de la Sociedad resultante de la fusión: La Sociedad Absorbente no modificará sus Estatutos Sociales al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, por lo que continuará rigiéndose por los Estatutos vigentes a la fecha de redacción del presente Proyecto de Fusión.

9. Información sobre la valoración del activo y pasivo y del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente: Los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión acuerdan determinar la valoración del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida según el valor que figura en sus libros a 31 de diciembre de 2009.