FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) AXIARE INVESTIGACIÓN, DESARROLLO E INNOVACIÓN, S.L.U. AXIARE PROPERTIES, S.L.U. CHAMELEON (CEDRO), S.L.U. COLONIAL ARTURO SORIA, S.L.U. COLONIAL INVEST, S.L.U. FINCAS Y REPRESENTACIONES, S.A.U. HOFINAC REAL ESTATE, S.L.U. LE OFFICES EGEO, S.A.U. VENUSAUR, S.L.U. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley sobre Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") entre Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente, y (i) Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U.; (ii) Axiare Properties, S.L.U.; (iii) Chameleon (Cedro), S.L.U.; (iv) Colonial Arturo Soria, S.L.U.; (v) Colonial Invest, S.L.U.; (vi) Fincas y Representaciones, S.A.U.; (vii) Hofinac Real Estate, S.L.U.; (viii) LE Offices Egeo, S.A.U.; y (ix) Venusaur, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas.

El Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por los administradores únicos de las Sociedades Absorbidas el 20 de diciembre de 2018; depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona el 26 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2018, respectivamente; y publicado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.inmocolonial.com), con posibilidad de ser descargado e impreso, el 20 de diciembre de 2018.

En el marco de lo anterior, (i) con fecha 20 de diciembre de 2018, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente; y (ii) con fecha 9 de enero de 2019, los administradores únicos de cada una de las Sociedades Absorbidas aprobaron la Fusión de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente.

La Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos patrimonios, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, todo ello en los términos y condiciones previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales y en el Proyecto Común de Fusión.

En la medida en que todas las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, resulta aplicable a la Fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 49 y siguientes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En consecuencia (i) el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales; (ii) no se han elaborado informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) no se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente; y (iv) la Fusión no será aprobada por el accionista o socio único de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, la Fusión no será aprobada por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% de su capital social. Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como de obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos mencionados en los números 1.º, 4.º y 5.º del artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. Del mismo modo, se hace constar que los documentos referidos están disponibles en la página web de la Sociedad Absorbente (www.inmocolonial.com).

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% de su capital social a exigir, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del último de los anuncios de la Fusión, la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, todo ello en los términos previstos en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En caso de ejercitarse este derecho, dicha Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente su convocatoria.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas legitimados de las sociedades que se fusionan de oponerse a la Fusión, todo ello en el plazo y en los términos establecidos en los artículos 44 y 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN.

La operación proyectada consiste en una fusión por absorción (la "Fusión") entre Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad Absorbente", denominada conjuntamente con las sociedades de su grupo, el "Grupo Colonial"), como sociedad absorbente, y (i) Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U.; (ii) Axiare Properties, S.L.U.; (iii) Chameleon (Cedro), S.L.U.; (iv) Colonial Arturo Soria, S.L.U.; (v) Colonial Invest, S.L.U.; (vi) Fincas y Representaciones, S.A.U.; (vii) Hofinac Real Estate, S.L.U.; (viii) LE Offices Egeo, S.A.U.; y (ix) Venusaur, S.L.U. (conjuntamente, las "Filiales" o las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley sobre Modificaciones Estructurales"), la Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a Colonial, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos patrimonios, así como los derechos y obligaciones de las mismas, todo ello en los términos y condiciones previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales y en el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión").

En este sentido, a los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el Consejo de Administración de Colonial y los administradores únicos de las Sociedades Absorbidas proceden a redactar y suscribir el presente Proyecto Común de Fusión.

Dado que todas las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y, en consecuencia, el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, toda vez que Colonial es titular directo del 100% del capital social de todas y cada una de las Sociedades Absorbidas, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Colonial, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

La Fusión proyectada se enmarca dentro del proceso de revisión de la estructura societaria del Grupo Colonial, iniciado con la fusión entre Colonial y Axiare Patrimonio SOCIMI, S.A., el cual tiene como objetivo llevar a cabo una reorganización interna del Grupo Colonial para, entre otros aspectos, simplificar, racionalizar y optimizar su estructura organizativa y funcional, reduciendo con ello los costes operativos y funcionales, evitando duplicidades de costes administrativos, facilitando la toma de decisiones en una estructura corporativa más ágil, aprovechando las sinergias del Grupo Colonial.

3. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

3.1. Sociedad absorbente.

Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.

Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., es una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 52, código postal 28046, con número de identificación fiscal (NIF) A-28027399 y con identificador de entidad jurídica (LEI) 95980020140005007414. Colonial figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36660, folio 87, hoja número M-30822.

Todas las acciones de Colonial se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

3.2. Sociedades absorbidas.

Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U.

Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 52, código postal 28046 y con número de identificación fiscal (NIF) B-87706404. Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 35.510, folio 59 y hoja M-638248.

Axiare Properties, S.L.U.

Axiare Properties, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 52, código postal 28046 y con número de identificación fiscal (NIF) B-87685327. Axiare Properties, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 35.365, folio 141 y hoja M-635766.

Chameleon (Cedro), S.L.U.

Chameleon (Cedro), S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, en la Avenida Diagonal, 532, código postal 08006 y con número de identificación fiscal (NIF) B-86969805. Chameleon (Cedro), S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44.792, folio 169 y hoja B-461303.

Colonial Arturo Soria, S.L.U.

Colonial Arturo Soria, S.L.U. es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 532, código postal 08006 y con número de identificación fiscal (NIF) B-87374856. Colonial Arturo Soria, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 46.179, folio 120 y hoja B-512066.

Colonial Invest, S.L.U.