FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de INDRA SISTEMAS, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBENTE) XTREME SATELLITE COMMUNICATION, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante la Ley), se hace público el Proyecto Común de Fusión de Xtreme Satellite Communication, Sociedad Anónima Unipersonal, que será absorbida por su sociedad matriz Indra Sistemas, Sociedad Anónima, redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades en fecha 14 de abril de 2011 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 18 de abril de 2011. En virtud de la fusión proyectada, Xtreme Satellite Communication, Sociedad Anónima Unipersonal (Sociedad Absorbida), será absorbida por Indra Sistemas, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), con aportación de todo su patrimonio a Indra Sistemas, Sociedad Anónima, la cual se subrogará con carácter universal en todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones conforme a los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2010.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley, asiste a los accionistas de Indra Sistemas, Sociedad Anónima y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión, el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales, incluido el balance de fusión, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades intervinientes en la fusión, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos, que también estarán disponibles en la web de Indra Sistemas, Sociedad Anónima (www.indra.es).

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de Indra Sistemas, Sociedad anónima que representen, al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así como el derecho de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley.

El contenido del Proyecto Común de Fusión, depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 18 de abril de 2011, es el siguiente:

"En Alcobendas (Madrid), el 14 de abril de 2011.

El presente Proyecto Común de Fusión se realiza en cumplimiento de lo prescrito en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante la Ley) y contempla la fusión de Xtreme Satellite Communication, Sociedad Anónima Unipersonal (Sociedad Absorbida) que será absorbida por su matriz Indra Sistemas, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), titular del cien por cien de su capital social. Como consecuencia de la fusión la Sociedad Absorbida quedará extinguida de pleno derecho con transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente que le sucederá con carácter universal en todos sus derechos y obligaciones.

[…]

I. Consideraciones generales sobre la fusión

La fusión planteada responde a la conveniencia de realizar una reorganización jurídica a los efectos de integrar la estructura empresarial a través de la que Indra Sistemas, Sociedad Anónima, desarrolla sus actividades y, por tanto, su proyecto empresarial conjunto. Esta integración permitirá obtener significativos ahorros en costes y estructura, dotando de una mayor flexibilidad a la organización.

La fusión contemplada en el presente proyecto de fusión se efectúa de conformidad con el artículo 49.1 de la Ley, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en este proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley; (ii) la ampliación del capital social de la Sociedad Absorbente; (iii) la elaboración de un informe de los administradores (iv) la intervención de expertos independientes; ni (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley, no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo previsto en los artículos 44 y 51 de la Ley, el presente Proyecto de Fusión se hará público en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación de la provincia de Madrid, indicándose en dicho anuncio el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales de las mismas, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos, que también estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad Absorbente (www.indra.es). Igualmente el anuncio hará constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días, a contar desde la fecha de publicación del anuncio, en los términos previstos en el artículo 51 de la Ley, así como el derecho de oposición de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión en los términos del artículo 44 de la Ley.

El presente proyecto de fusión no contempla consecuencia alguna sobre el empleo ni sobre los trabajadores implicados en la fusión, ni tiene un impacto de género en los órganos de administración dado que la fusión proyectada beneficia la paridad en este aspecto, al mantenerse el órgano de administración de la Sociedad absorbente. Del mismo modo, el Proyecto de Fusión tampoco tiene incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

Los miembros de los órganos de administración de las Sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto de fusión, de realizar cualquier clase de acto y de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto de fusión.

II. Denominación, domicilio y datos registrales de las compañías que participan en la fusión

Indra Sistemas, Sociedad anónima, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Avenida de Bruselas, 35, Alcobendas (Madrid), constituida con duración indefinida, en escritura autorizada por el Notario de Madrid don Alberto Ballarín Marcial, el día 6 de noviembre de 1979. Adoptada su actual denominación y modificados parcialmente sus Estatutos Sociales en escritura autorizada por el Notario señor González Rivera, el día 30 de julio de 1993, número 2.433 de su protocolo.

Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 865, Folio 28, Hoja número M-11339 y es titular del Número de Identificación Fiscal número A- 28599033.

Actúa como Sociedad Absorbente con respecto a la fusión por absorción de Xtreme Satellite Communication, Sociedad Anónima Unipersonal.

Xtreme Satellite Communication, Sociedad Anónima Unipersonal, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en San Fernando de Henares (Madrid), calle Sierra Morena, número 26, Nave 3, con Número de Identificación Fiscal A 84925023, constituida con duración indefinida mediante escritura otorgada el 5 de diciembre de 2006 ante el Notario de Alcobendas (Madrid) don Fulgencio A. Sosa Galván, número 3.088 de protocolo.

Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 23676, Folio 53, Hoja M- 424858.

Actúa como Sociedad Absorbida con respecto a la fusión por absorción de Xtreme Satellite Communication, Sociedad Anónima Unipersonal por Indra Sistemas, Sociedad Anónima.

III. Fecha desde la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se entienden realizadas por cuenta de Indra Sistemas, Sociedad Anónima.

En virtud de lo exigido en el artículo 31.7 de la Ley, se hace constar que las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por Indra Sistemas, Sociedad Anónima desde el 30 de marzo de 2011 en tanto fue en esta fecha cuando la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbida, incorporándose ésta al grupo de la Sociedad Absorbente. En virtud de lo cual, se respeta lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, según interpretación dada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en la consulta número 1 Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 75 de septiembre de 2008.

Asimismo, se hace constar que se considerarán como balances de fusión, a los efectos del artículo 36 de la Ley, los respectivos balances de las sociedades intervinientes cerrados a 31 de diciembre de 2010, de conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Socio único de la Sociedad Absorbida.

Los referidos balances, verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades, Kpmg Auditores, Sociedad Limitada, serán puestos a disposición de los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión, de conformidad con lo previsto en los artículos 44 y 51 de la Ley.

IV. Derechos especiales

Como consecuencia de lo exigido en el artículo 31 de la Ley, se hace constar:

a) Que no existen en las sociedades participantes en la fusión, titulares de acciones o derechos especiales, opciones u otros títulos distintos de las acciones ordinarias que componen el capital social.

b) Que la fusión no contempla aportaciones de industria o prestaciones accesorias, ni el otorgamiento de compensación alguna al accionista único de la Sociedad Absorbida. El artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital no permite las aportaciones de industria en las sociedades de capital y tampoco se han previsto prestaciones accesorias en esta fusión.

c) No se contempla el otorgamiento de ninguna ventaja a los administradores de las sociedades fusionadas. Por otra parte, al no requerirse, de conformidad con el art. 49.1.2º de la Ley, la elaboración de informe por experto independiente, tampoco cabe contemplar el otorgamiento de ventajas al mismo.

V. Régimen de neutralidad fiscal

La presente operación de fusión será sometida al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto y cumpliendo con el artículo 96 del citado Real Decreto Legislativo, la Sociedad presentará un escrito ante el Ministerio de Hacienda dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, comunicando que se acoge a dicho régimen fiscal especial.