FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de HOTELES DEVESA, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE) VV HOTELS AND RESORTS, S.A.U. TURÍSTICAS POSEIDÓN, S.A.U. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, se hace público que el socio único de la sociedad Hoteles Devesa, Sociedad Limitada Unipersonal, con fecha 22 de noviembre de 2010, ha aprobado el acuerdo de fusión por absorción entre la sociedad absorbente Hoteles Devesa, Sociedad Limitada Unipersonal y las sociedades absorbidas íntegramente participadas, VV Hotels and Resorts, Sociedad Anónima Unipersonal y Turísticas Poseidón, Sociedad Anónima Unipersonal, por el que la sociedad absorbente adquirirá por sucesión universal el patrimonio de las absorbidas, que quedarán extinguidas. Dicha fusión fue aprobada sobre la base de los balances de dichas sociedades cerrados con fecha 31 de octubre de 2010 conforme al artículo 36 de la Ley 3/2009. La fusión por absorción se realizará de conformidad con el Proyecto de Fusión que fue depositado en los Registros Mercantiles de Alicante y Madrid con fecha 22 de noviembre de 2010, el cual también fue aprobado por los socios únicos de las respectivas sociedades.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.4ª de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, siendo la sociedad absorbente el único titular de la totalidad de participaciones y acciones de las absorbidas, se hace constar que la fusión ha sido únicamente aprobada por decisión del socio único de la sociedad absorbente, sin que haya sido necesario contar con la aprobación de las sociedades absorbidas. Asimismo, y de conformidad con el citado artículo, tampoco han sido necesarias las menciones en el proyecto de fusión, a los apartados 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la cita Ley 3/2009.

Siendo que la sociedad absorbente es la única titular de todas las participaciones y acciones en que se divide el capital social de las sociedades absorbidas, no se aumentará el capital social de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de informes de Administradores o expertos independientes sobre el proyecto de fusión. Igualmente, es de señalar que no existen, tanto en la sociedad absorbente como en las absorbidas, derechos especiales distintos ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los administradores de las sociedades partícipes en la operación de fusión.

La presente fusión se acogerá expresamente al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

La fusión tiene carácter de impropia por cuanto las sociedades absorbidas VV Hotels and Resorts, Sociedad Anónima Unipersonal y Turísticas Poseidón, Sociedad Anónima Unipersonal, están íntegramente participadas por la sociedad absorbente Hoteles Devesa, Sociedad Limitada Unipersonal. En consecuencia, se procede a la disolución sin liquidación y traspaso en bloque de todo el activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la absorbente. La fusión referida tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2011. Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, en el domicilio social de las mismas, y cuya entrega o envío gratuito podrán solicitar, así como el derecho de oposición que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan por plazo de un mes, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 43 y 44 de la citada Ley.

Benidorm (Alicante), 22 de noviembre de 2010.- El Representante, persona física, de Grupo Corporativo Devesa, S.L., Administrador Único de Hoteles Devesa, S.L.U., don Pedro-Juan Devesa Martínez; el Administrador Único de VV Hotels and Resorts, S.A.U., don Pedro-Juan Devesa Martínez; y los Consejeros Delegados Solidarios de Turísticas Poseidón, S.A.U, doña Josefa-María-Inmaculada Devesa Martínez y don Pedro-Juan Devesa Martínez.