FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de EOLIA RENOVABLES DE INVERSIONES, S.C.R., S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) LUMIERE ENERGÍA, S.L.U. EÓLICA DEL CHAPARRO, S.L.U. PARQUES EÓLICOS DE GUADALAJARA, S.L.U. EOLIA MISTRAL CUESTA MAÑERA, S.A.U. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

Anuncio de fusión por absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley 3/2009"), se hace público el proyecto común de fusión de las sociedades Eolia Renovables de Inversiones, S.C.R., S.A. ("Eolia Renovables"), como sociedad absorbente, y las sociedades Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U., como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los respectivos consejos de administración de las sociedades participantes con fecha 18 de mayo de 2017.

El proyecto común de fusión fue depositado con fecha 24 de mayo de 2017 en el Registro Mercantil de Madrid y dicho depósito fue publicado en el BORME número 121 de 28 de junio de 2017. Asimismo, el proyecto común de fusión se insertó en la página web corporativa de Eolia Renovables (www.eolia.com) con fecha 22 de mayo de 2017 y dicha inserción fue publicada en el BORME número 121, con fecha 28 de junio de 2017, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley 3/2009.

La fusión supondrá la absorción de Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. por Eolia Renovables, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Eolia Renovables, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U.

Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Eolia Renovables, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009. En consecuencia, no resultan necesarios para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto común de fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por decisión del accionista único de las sociedades absorbidas.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Eolia Renovables y a los acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes a examinar en los respectivos domicilios sociales (sitos actualmente: el de Eolia Renovables en Madrid, en la calle Marqués de la Ensenada, 14, 1ª planta, oficina 17; el de Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U. y Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. está sito en calle Padilla, 17; y, el de Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U., sito en calle Marqués de la Ensenada, 14, 1ª planta, oficina 17) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; y (ii) los balances de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (2014, 2015 y 2016) de Eolia Renovables y Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U., así como el informe de auditoría de Eolia Renovables (la única sociedad interviniente en la fusión con obligación legal de auditarse). Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Eolia Renovables (www.eolia.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de Eolia Renovables y de Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009 —en relación con el artículo 51 de ésta— durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Eolia Renovables tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Eolia Renovables para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Eolia Renovables, dentro de los siguientes 15 días a la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del proyecto común de fusión, insertado en la página web corporativa de Eolia Renovables y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, resulta ser el siguiente

"1.- INTRODUCCIÓN.-

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en los casos que así se indica en calidad de miembros del Consejo de Administración de Eolia Renovables de Inversiones, S.C.R., S.A., ("Eolia Renovables"), así como en los demás casos que igualmente se indica en calidad de administradores solidarios de las mercantiles Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U., o, en su caso, de administrador único de Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U., proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto").

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la Junta General de Accionistas de Eolia Renovables y el Socio o Accionista Único de las mercantiles absorbidas, esto es, de Lumiere Energía, S.L.U., de Eólica del Chaparro, S.L.U., de Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y de Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U., aprueben la fusión, por lo que la misma será aprobada por los respectivos órganos de administración de cada una de dichas sociedades, salvo que, con respecto de Eolia Renovables, sea necesario convocar una Junta General por haberlo solicitado accionistas representativos de al menos un 1 % del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales –y que se describen en el apartado 13 del presente Proyecto.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.-

Esta operación se enmarca en la política de racionalización de la estructura societaria que está actualmente desarrollando Eolia Renovables. Así, se propone la absorción de Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. con el objetivo de incrementar la eficiencia, simplificar la gestión y reducir los costes administrativos y las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal del grupo de sociedades de Eolia Renovables.

3.- ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.-

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de las distintas sociedades implicadas en la operación es la fusión por absorción, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. (sociedades absorbidas) por parte de la mercantil Eolia Renovables (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la absorbente, quien adquirirá por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las cuatro mercantiles absorbidas (en adelante, la "Fusión").

Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Eolia Renovables, por lo que de acuerdo con el artículo 49 en relación con el artículo 26, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales, Eolia Renovables no aumentará capital como consecuencia de la absorción proyectada.

Es aplicable, por tanto, el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Por ese mismo motivo, y de acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el presente Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones relativas al tipo de canje, a los métodos de atender al canje y al procedimiento de canje, a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones y participaciones entregadas en canje tienen derecho a participar en las ganancias, a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades absorbidas, ni a la fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (ni de la absorbente ni de las absorbidas) ni el informe de experto independiente.

Por último, con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la Junta General de Accionistas de Eolia Renovables (sociedad absorbente), el Socio Único de Lumiere Energía, S.L.U., de Eólica del Chaparro, S.L.U., de Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y el Accionista Único de Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. (las mercantiles absorbidas) aprueben la fusión, que será aprobada por los respectivos órganos de administración de cada una de dichas sociedades, salvo que, con respecto de Eolia Renovables, sea necesario convocar una Junta General por haberlo solicitado accionistas representativos de al menos un 1 % del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales –y que se describen en el apartado 14 del presente Proyecto.

Como consecuencia de la Fusión, todas las participaciones de Lumiere Energía, S.L.U., Eólica del Chaparro, S.L.U., Parques Eólicos de Guadalajara, S.L.U. y todas las acciones de Eolia Mistral Cuesta Mañera, S.A.U. serán amortizadas.

4.- IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES.-

4.1 Descripción de Eolia Renovables de Inversiones, S.C.R., S.A., sociedad absorbente.

Eolia Renovables es una entidad de capital riesgo de nacionalidad española con CIF A85173888. Fue constituida con duración indefinida mediante escritura autorizada por el notario de Madrid don Andrés de la Fuente O'Connor el día 27 de julio de 2007 con número 1.812 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 24.630, Folio 30, Hoja número M443315.

Tiene su domicilio en Madrid, calle Marqués de la Ensenada, 14, 1ª planta, oficina 17.

Su capital social es de 56.211.739 euros, dividido en 56.211.739 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones pertenecen a una única serie y clase. Las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta. La llevanza del Registro Contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores.

4.2. Descripción de las sociedades absorbidas.

4.2.1. Lumiere Energía, S.L.U.