FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de CAIXA D'ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU CAIXA D'ESTALVIS DE SABADELL CAIXA D'ESTALVIS DE TERRASSA (ENTIDADES FUSIONADAS) CAIXA D'ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA (ENTIDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN, DE NUEVA CREACIÓN)

Anuncio de fusión.

Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Caixa d’Estalvis Comarcal de Manlleu, Caixa d’Estalvis de Sabadell y Caixa d’Estalvis de Terrassa, debidamente convocadas, con la asistencia y quórum legalmente exigidos, en sesiones celebradas el día 17 de mayo de 2010, han adoptado, entre otros que no los contradicen, los acuerdos que se resumen a continuación:

Primero.-Aprobar los Balances de Fusión, debidamente auditados, cerrados a fecha 31 de diciembre de 2009.

Segundo.-Aprobar el Proyecto Común de Fusión de fecha 13 de abril de 2010, formulado y suscrito por los respectivos Consejos de Administración.

Tercero.-Aprobar la fusión de Caixa d’Estalvis Comarcal de Manlleu, Caixa d’Estavis de Sabadell y Caixa d’Estalvis de Terrassa, mediante la creación de una nueva Caja de Ahorros que se denominará "Caixa d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa", con la consecuente transmisión en bloque de los respectivos patrimonios de las Entidades participantes en la fusión a la nueva Entidad resultante, adquiriendo ésta por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas como consecuencia de su disolución sin liquidación, todo ello conforme a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Barcelona; y con ella los Estatutos y el Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno de la nueva Entidad resultante. Los datos identificativos básicos de las Entidades participantes en la fusión son los siguientes:

Caixa d’Estalvis Comarcal de Manlleu:

- Denominación: Caixa d’Estalvis Comarcal de Manlleu.

- Domicilio: Plaça Fra Bernadí, 24-25, 08560 (Manlleu).

- Datos de Inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 22896, folio 1, hoja B-44315.

- Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: inscrita con el código de entidad 2040.

- Datos de inscripción en el Registre de Caixes d’Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 3.

- Número de identificación fiscal: G08169849.

Caixa d’Estalvis de Sabadell:

- Denominación: Caixa d’Estalvis de Sabadell.

- Domicilio: Carrer de Gràcia, 17-29, 08201 (Sabadell).

- Datos de Inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 21370, folio 1, hoja B-20785.

- Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: inscrita con el código de entidad 2059.

- Datos de inscripción en el Registre de Caixes d’Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 6.

- Número de identificación fiscal: G08169799.

Caixa d’Estalvis de Terrassa:

- Denominación: Caixa d’Estalvis de Terrassa.

- Domicilio: Rambla d’Ègara, 350, 08221 (Terrassa).

- Datos de Inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 21171, folio 1, hoja B-17927.

- Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: inscrita con el código de entidad 2074.

- Datos de inscripción en el Registre de Caixes d’Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 4.

- Número de identificación fiscal: G08169781.

Aprobar, asimismo, la fecha con efectos desde el día de inscripción de la escritura de fusión en el Registro administrativo correspondiente, como aquella a partir de la cual las operaciones de las Entidades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la nueva Entidad resultante.

Cuarto. Aprobar el nombramiento de los órganos de gobierno de "Caixa d’Estalvis Unió de Caixes de Manlleu, Sabadell i Terrassa" durante el período transitorio a que hace referencia el Proyecto Común de Fusión.

Quinto. Aprobar el acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS); así como el del nuevo Grupo al régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII del trlis.

Sexto. Contabilización de la fusión. La fusión se conceptúa como negocio conjunto bajo control común.

Séptimo. Facultar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos pueda modificar o corregir los Estatutos o el Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno conforme a lo ordenado por el Departament d’Economia i Finances de la Generalitat de Catalunya. Asimismo, facultar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración para la adopción de cuantos acuerdos requiera la materialización de la fusión, entre cuyas facultades se encuentran, de forma enunciativa y no limitativa, (i) solicitar las autorizaciones administrativas precisas para la fusión, realizando los actos necesarios para la obtención de las mismas; (ii) elevar a público los acuerdos precedentes, así como otorgar la escritura de fusión, con capacidad para subsanar y solicitar del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados; (iii) llevar a cabo actos o gestiones ante organismos públicos o privados y suscribir documentos públicos o privados para implementar los acuerdos adoptados; y (iv) declarar cumplidas las condiciones suspensivas a las que se sujeta la fusión.