FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de BLISS VALLEY, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE) PURE HOUSE IBIZA, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

A efectos de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), se procede a publicar el proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión") entre la sociedad BLISS VALLEY, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y PURE HOUSE IBIZA, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida") en virtud del cual se proyecta la absorción de esta última mediante su disolución sin liquidación, con la trasmisión en bloque y a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal la titularidad de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello con arreglo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión que se publica con el presente anuncio.

En fecha 28 de septiembre 2021, el administrador único de la sociedad Absorbente y el administrador único de Sociedad Absorbida, aprobaron suscribir el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción de ambas sociedades cuyo capital social está íntegramente participado de forma directa por el mismo socio.

Que la fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 49.1 y 52.1 de la LME, los cuales permiten, entre otros aspectos, (i) prescindir de los informes de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión, (ii) prescindir de realizar aumento de capital en la Sociedad Absorbente y (iii) la no celebración de Junta General en la Sociedad Absorbente, siempre que se cumplan los requisitos de información indicados en el artículo 51 de la LME.

A los efectos de lo previsto en el mencionado artículo 51 LME, se hace constar, lo siguiente:

1.- El derecho del Socio de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de ambas sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social de cada una de ellas, los siguientes documentos, así como a solicitar su entrega o envío gratuitos: (i) Proyecto Común de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades y (iii) los balances de fusión de cada uno de las sociedades que participan en la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32.2 y 51.1 LME, toda vez que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida carecen de página web corporativa, el Proyecto Común de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Ibiza en fecha 5 de octubre de 2021, habiéndose publicado el hecho del depósito en el Registro Mercantil de Ibiza en el B.O.R.M.E. nº 197, de 13 de octubre de 2021.

2.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51.1 LME, le corresponde a los socios que representen al menos el uno por ciento del capital de la Sociedad Absorbente a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios del Proyecto Común de Fusión y mediante requerimiento notarial dirigido a los administradores, la celebración de la junta de socios de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión.

3.- El derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio en los términos establecidos en la LME.

4.- Sigue a continuación el texto íntegro del Proyecto Común de Fusión:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN.

En cumplimiento de lo dispuesto en la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los administradores de las siguientes sociedades redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de Fusión Abreviado:

De una parte, BLISS VALLEY, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, domiciliada en Lugar Can Fita, Rafal Trobat, Sant Jordi de Ses Salines, Apartado de Correos 409 de Ibiza, Islas Baleares y titular del NIF B-16665853, representada por doña Caroline Marie Foraz administradora única de la sociedad cuya nota simple actualizada se adjunta como Documento nº 1, (en adelante denominada, "BLISS VALLEY, S.L.U." o la "Sociedad Absorbente");

Y, de otra, PURE HOUSE IBIZA, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, domiciliada en Lugar Can Fita, Rafal Trobat, Parroquia de San Jorge (apartado de correos 922 de San Jorge), término de Sant Josep de Talaia 07817 Islas Baleares y titular del N.I.F. B-57893596, representada por doña Caroline Marie Foraz administradora única de la sociedad cuya nota simple actualizada se adjunta como Documento nº 2, (en adelante denominada, "PURE HOUSE IBIZA, S.L.U." o la "Sociedad Absorbida");

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN.

A) Sociedad Absorbente:

Denominación: BLISS VALLEY, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada unipersonal.

N.I.F.: B-16665853.

Domicilio social: Lugar Can Fita, Rafal Trobat, Sant Jordi de Ses Salines, Apartado de Correos 409 de Ibiza, Islas Baleares.

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Ibiza en el tomo 355, folio 4, hoja IB-16661.

Objeto social: En fecha 12 de marzo de 2020 se formalizó la escritura de elevación a público de las decisiones del Socio Único de la sociedad BLISS VALLEY, S.L.U., ante el notario de Ibiza, don Miguel Ángel Rufas Abenoza, bajo el número 370 de su protocolo en virtud de la cual se aprobó la modificación del objeto social de la sociedad siendo la redacción aprobada la siguiente: "La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades: 1. La explotación de toda clase de negocios relacionados con la industria turística especialmente hoteles, agroturismos, restaurantes, bares, cafeterías. 2. La explotación de tienes de souvenirs y boutiques. 3. La compraventa y alquiler de todo tipo de inmuebles, fincas rústicas y/o urbanas, construcción completa y reparaciones de todo tipo de edificaciones, así como el acondicionamiento y preparación de terrenos. 4. El alquiler de coches, bicicletas, barcos. 5. Exposición y venta de artículos de arte. 6. La organización de seminarios y eventos. 7. Comercio al por mayor y al menor. Distribución comercial. Importación y exportación. 8. Cultivos agrícolas, y su venta."

No obstante, dicha escritura se encuentra actualmente en trámites de inscripción en el Registro Mercantil de Ibiza y, por tanto, hasta que no quede debidamente inscrita el objeto social que constará será el siguiente:

"Turismo, hostelería y restauración. 2. Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento."

Fecha de constitución: 19 de febrero de 2020

Duración: Indefinida

Capital social: 3.000.-€

B) Sociedad Absorbida:

Denominación: PURE HOUSE IBIZA, S.L.U.

Tipo social: Sociedad limitada unipersonal

N.I.F.: B-57893596

Domicilio social: en Lugar Can Fita, Rafal Trobat, Parroquia de San Jorge (apartado de correos 922 de San Jorge), término de Sant Josep de Talaia 07817 Islas Baleares