FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBENTE) PRODUCTOS DÍEZ, SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "LME"), se hace público el proyecto común de fusión mediante el cual la Sociedad Absorbida será absorbida por su sociedad matriz, la Sociedad Absorbente (en adelante, el "Proyecto de Fusión"). El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los administradores de las sociedades participantes en la fusión en fecha 21 de mayo de 2015 y ha sido insertado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.barpimo.es) el día 2 de junio de 2015 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 11 de junio de 2015. La fusión por absorción se realizará mediante disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, con aportación de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, la cual se subrogará con carácter universal en la titularidad de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, conforme al balance de fusión de la Sociedad Absorbida cerrado a 31 de diciembre de 2014, y al balance de fusión de la sociedad Absorbente, cerrado a 31 de diciembre de 2014.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 LME, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión: i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME, ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME, no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

Asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social la siguiente documentación: 1) el Proyecto de Fusión, 2) las cuentas anuales y los informes de gestión de Barnices y Pinturas Modernas, S.A., de los tres últimos ejercicios y las cuentas anuales de Productos Diez, S.A., de los tres últimos ejercicios, 3) Balance de fusión de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que represente, al menos, el uno por ciento (1 %) del capital social, a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 LME, así como el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente (www.barpimo.es) o del depósito del mismo en el Registro Mercantil de Madrid, y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 LME.

El contenido íntegro del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

Proyecto común de fusión de las Sociedades "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A." (Sociedad Absorbente) y "Producto Díez, S.A.U." (Sociedad Absorbida)

I.- El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por los órganos de administración de las sociedades citadas en cumplimiento de lo prescrito por los artículos 30, 31 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

II.- En virtud de la fusión proyectada, "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A." (Sociedad Absorbente) absorberá a la entidad "PRODUCTOS DÍEZ, S.A.U." (Sociedad Absorbida), la cual tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida sin aumentar su capital social, al amparo del apartado 3.º del artículo 49 de la Ley 3/2009, dado que la sociedad absorbente es la titular del 100 por 100 del capital social de la sociedad absorbida.

III.- Los administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto común de fusión, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 del citado artículo 30 de la Ley 3/2009, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto que se describe más adelante.

IV.- El proyecto común de fusión no necesita la aprobación por la junta general de accionistas de la sociedad absorbida, de conformidad al punto 4.º del citado artículo 49 de la Ley 3/2009. Tampoco será necesaria la aprobación del proyecto común de fusión, ni de la fusión, por la junta general de la sociedad absorbente, dado que con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se va a publicar el proyecto de fusión por la sociedad absorbente en su página web, y por la absorbida se publicará en el BORME o en un periódico de gran circulación en la provincia del domicilio de la absorbida, en los que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1.º y 4.º, y, en su caso, 2.º, 3.º y 5.º, del artículo 39, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el artículo 32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

V.- El objetivo primordial de la fusión proyectada es la integración de la absorbida PRODUCTOS DÍEZ, S.A.U., en la absorbente BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., a fin de alcanzar una dimensión que permita alcanzar una eficacia superior dentro del marco competitivo en el que se encuentran las actividades ejercidas por ellas. La presente fusión por absorción permitirá racionalizar y simplificar la estructura operativa, con la consecuente disminución de costes, al ser BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., el socio único de PRODUCTOS DÍEZ, S.A.U., ser el administrador único de PRODUCTOS DÍEZ, S.A.U., uno de los administradores de BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., y tener ambas sociedades objetos sociales similares o análogos. La fusión se justifica, tras un minucioso análisis y teniendo en cuenta las complementariedades existentes entre las sociedades participantes en la fusión. Los órganos de administración de las citadas sociedades han decidido iniciar un proceso de fusión de las mismas, al objeto de fortalecer a través de la fusión su posicionamiento en el sector económico que les es propio, evitando duplicidades de gestión y administración que no tienen sentido y se consideran perjudiciales o no adecuadas. Asimismo, la fusión permitirá un aprovechamiento más favorable de los recursos conjuntos.

Por todo ello, la fusión que ahora se acomete, se justifica plenamente por la necesidad de racionalización de la actividad y el hecho de la titularidad única de la sociedad absorbente en la sociedad absorbida, que ha permitido en el tiempo constatar claramente los inconvenientes prácticos de funcionamiento que supone para una mayor eficacia de gestión y marketing, el mantenimiento de dos sociedades, cuando, en nuestro caso, una participa en el 100 por 100 del capital social de la otra, pues obliga a que gran parte de las operaciones se vean duplicadas en relación a los mismos clientes o proveedores, lo que parece preciso superar a través de la fusión por absorción.

A nivel empresarial, la fusión propiciará:

La adecuación de la estructura financiera, con una relación más favorable de los recursos propios y ajenos y una reducción de los gastos financieros y administrativos.

La mejora de capacidad técnica y operativa.

La reestructuración de los servicios comerciales para conseguir una mayor eficacia y rentabilidad.

La reorganización de los servicios administrativos y de gestión simplificando su funcionamiento.

Mejorar la posición en el mercado de pinturas y resinas a través de la presentación única de los productos con un equipo comercial unificado y una imagen única de las marcas, no como ahora, en que existe confusión debido a dos ofertas diferentes con el mismo titular final lo que confunde al cliente.

Mejorar la imagen bancaria del conjunto empresarial que ahora resulta perjudicada por las cuentas de la absorbida.

Conseguir sinergias que provocarán reducción de costes innecesarios y rapidez en la capacidad de respuesta al mercado.

Mayor competitividad frente a empresas del mismo sector económico.

A través de la fusión, que se considera el procedimiento legal más adecuado para conseguir tales objetivos, la entidad mercantil "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A." (Sociedad Absorbente) absorberá a la entidad "PRODUCTOS DÍEZ, S.A.U." (Sociedad Absorbida), de modo que tras el proceso de fusión por absorción, solo existirá "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A.", que habrá adquirido en bloque el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, por sucesión universal en sus derechos y obligaciones, vía disolución sin liquidación. Dado que BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A. es el socio único de PRODUCTOS DÍEZ, S.A.U., la elección de "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A.", como Sociedad Absorbente, se ha debido a que la denominación de la compañía parece más adecuada para una proyección nacional e internacional al subrayar el objeto social al que se dedican, el tamaño de la misma, notablemente superior, y a que sus Estatutos Sociales están adaptados al texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Las cuentas utilizadas para realizar la fusión por absorción son las cerradas al 31 de diciembre de 2014, tanto para la Sociedad Absorbente como para la Sociedad Absorbida. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considera como balance de fusión, el último balance aprobado por las Juntas Generales de accionistas correspondiente a las cuentas anuales, que, en el caso de la sociedad absorbente BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., está auditado por la compañía LAVINIA AUDIT, S.L.P. (NIF B26462325 n.º ROAC S2008) y fue aprobado en junta general de accionistas el día 21 de mayo de 2015, y en el caso de la sociedad absorbida PRODUCTOS DÍEZ, S.A.U., no están obligados a verificación de auditor de cuentas y fue aprobado por la junta general de accionistas celebrada con carácter universal el día 20 de mayo de 2015, y que han sido cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.

VI.- En cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 31 de la Ley 3/2009, se formulan a continuación las menciones exigidas por el mismo:

1.- Identificación de las Sociedades intervinientes en la fusión

1.1. Sociedad Absorbente: "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A.".

Denominación Social: "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A.".

Domicilio Social: Se encuentra domiciliada en Nájera (La Rioja), calle San Fernando, n.º 116.

Objeto social: "El objeto social lo constituye la fabricación y compra venta de barnices, pinturas, resinas y productos similares, sus envases y maquinaria para su elaboración y aplicación.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones sociales en sociedades con objeto social idéntico o análogo.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad. Si las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social, algún título profesional o autorización administrativa o la inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación, y, en su caso, no podrá iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.