FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de BANCO SANTANDER, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) SANTANDER CARBON FINANCE, S.A. UNIPERSONAL TÍTULOS DE RENTA FIJA, S.A. UNIPERSONAL FORMACIÓN INTEGRAL, S.A. UNIPERSONAL OILDOR, S.A. UNIPERSONAL CARPE DIEM SALUD, S.L. UNIPERSONAL CAVALSA GESTIÓN, S.A. UNIPERSONAL (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Banco Santander, S.A. ("Santander"), como sociedad absorbente, y Santander Carbon Finance, S.A. Unipersonal ("SC Finance"), Títulos de Renta Fija, S.A. Unipersonal ("Renta Fija"), Formación Integral, S.A. Unipersonal ("Forinsa"), Oildor, S.A. Unipersonal ("Oildor"), Carpe Diem Salud, S.L. Unipersonal ("Carpe Diem") y Cavalsa Gestión, S.A. Unipersonal ("Cavalsa"), como sociedades absorbidas (el "Proyecto de Fusión"). En adelante, SC Finance, Renta Fija, Forinsa, Oildor, Carpe Diem y Cavalsa serán denominadas, conjuntamente, como las "Sociedades Absorbidas".

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los administradores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas con fecha 28 de junio de 2016. Asimismo, el Proyecto de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

La fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ésta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas. Dicha fusión está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio de Economía y Competitividad.

Las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de las Sociedades Absorbidas (i.e. Santander); ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Santander y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas a examinar en los respectivos domicilios sociales (Santander: Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 Santander; Sociedades Absorbidas: Ciudad Grupo Santander, avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid)) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, así como los respectivos informes de auditoría legalmente exigibles (en su caso); y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los administradores de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Santander y de cada una de las Sociedades Absorbidas, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de Santander tienen derecho a exigir la celebración de una Junta general de Santander para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Santander, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de, respectivamente, Banco Santander, S.A. ("Santander"), Santander Carbon Finance, S.A. Unipersonal ("SC Finance"), Títulos de Renta Fija, S.A. Unipersonal ("Renta Fija"), Formación Integral, S.A. Unipersonal ("Forinsa"), Oildor, S.A. Unipersonal ("Oildor"), Carpe Diem Salud, S.L. Unipersonal ("Carpe Diem") y Cavalsa Gestión, S.A. Unipersonal ("Cavalsa") proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto").

En adelante, SC Finance, Renta Fija, Forinsa, Oildor, Carpe Diem y Cavalsa serán denominadas, conjuntamente, como las "Sociedades Absorbidas".

El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación, a los consejos de administración de Santander, de SC Finance, de Renta Fija, de Oildor y de Cavalsa y a los administradores únicos de Forinsa y de Carpe Diem, de conformidad con lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

En los últimos años, el Grupo Santander, del que forman parte las Sociedades Absorbidas, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad. Esta reorganización ha incidido en las Sociedades Absorbidas que, con ocasión de ella, han visto disminuida su actividad o incluso cesado sus operaciones a lo largo del ejercicio 2015. Tan es así que, a 31 de diciembre de 2015, ninguna de las Sociedades Absorbidas contaba con personal propio, sino que desarrollaba su actividad sirviéndose de la organización y los medios materiales y humanos del Grupo Santander.

Esta situación hace recomendable la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y el simultáneo traspaso de su patrimonio a Santander para que éste continúe la actividad de aquéllas. De este modo, se aprovecharán las sinergias existentes entre Santander y las Sociedades Absorbidas a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, cada una de las Sociedades Absorbidas debía cumplir de manera separada. En suma, la fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a ésta, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas (en adelante, la "Fusión").

Cada una de las Sociedades Absorbidas es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, según corresponda, tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de Santander ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de ninguna de las Sociedades Absorbidas.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto).

Como consecuencia de la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades Absorbidas serán amortizadas.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES

4.1 Descripción de Santander

Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 (Santander), número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.

El capital social de Santander asciende a 7.217.246.289,50 euros, dividido en 14.434.492.579 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

4.2 Descripción de SC Finance

Santander Carbon Finance, S.A. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A 80694201 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 7.004, folio 126, sección 8ª, hoja M 113.908, inscripción 1ª.

El capital social de SC Finance asciende a 390.000 euros, dividido en 6.500 acciones de 60 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.