ESCISIÓN DE EMPRESAS de TRANSPORTES J CARBO, S.L. FRIGORIFICOS COLLBATALLE, S.L. FRIGORIFICOS COLLBATALLE, MADRID S.L. FRIGORIFICOS COLLBATALLE VALENCIA, S.L. (SOCIEDADES SEGREGADAS) CARBO COLLBATALLE, S.L. (SOCIEDAD BENEFICIARIA)

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento de Registro Mercantil se hace público el proyecto (el "Proyecto") común de segregación parcial de las Cias. "TRANSPORTES J CARBO, S.L.", "FRIGORIFICOS COLLBATALLE, S.L.", "FRIGORIFICOS COLLBATALLE, MADRID S.L." y "FRIGORIFICOS COLLBATALLE VALENCIA, S.L.", ("las Sociedades Segregadas"), a favor de la Cia. "CARBO COLLBATALLE, S.L." ("la Sociedad Beneficiaria").

La Sociedad Beneficiaria y las Sociedades Segregadas podrán denominarse todas ellas, indistintamente, las "Sociedades Participantes".

El Proyecto ha sido redactado y suscrito por el órgano de administración de la Sociedad Beneficiaria y de las Sociedades Segregadas el 31 de mayo de 2022 y el 1 de junio de 2022 fue aprobado por las Juntas de socios de todas las Sociedades Participantes.

Así mismo se hace constar el derecho de los socios y acreedores de las sociedades que participan en la operación de Segregación a oponerse a la misma, en el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la operación de Segregación parcial, de conformidad con el artículo 44 LME.

Los términos y condiciones de la Segregación parcial son los contenidos en el Proyecto, que en lo menester se dan aquí por reproducidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, siendo en resumen los siguientes:

PROYECTO COMÚN DE SEGREGACION PARCIAL

El Proyecto contiene las menciones exigidas por la LME, que se describen a continuación.

1.- Descripción y finalidad de la segregación.

La segregación proyectada es la culminación de un proceso de reestructuración interna de dos áreas de negocio de "las Sociedades Segregadas" claramente diferenciadas:

PRIMERA: La relacionada con la actividad de transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano, y

SEGUNDA: La relacionada con la explotación del patrimonio inmobiliario de aquéllas.

La operación de segregación que se describe en el presente Proyecto, pretende, como finalidad, reorganizar las dos actividades que realizan "las Sociedades Segregadas", de tal suerte que éstas, como sociedades segregadas, se limiten a desarrollar su actividad de explotación de su patrimonio inmobiliario, y la actividad relacionada con el transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano se traspase a la "la Sociedad Beneficiaria" para que sea ésta la que desarrolle dicha actividad. Con la misma finalidad y como parte de su actividad de transporte, la mercantil "Transportes J Carbó SL" segrega y aporta a "la Sociedad Beneficiaria" el 100% del capital social del cual es propietaria en la Cia. "Transportes J Carbo Guijuelo, SL" dedicada íntegramente al transporte y a la logística. La adquisición del 100% de dicha sociedad por parte de "Transportes J. Carbó, SL" culminó mediante la compraventa de participaciones suscrita con fecha 3 de mayo de 2022.

El capital social de Cia. "Transportes J. Carbó Guijuelo, S.L." es de 75.000,00 €, dividido en 7.500 participaciones de 10,00 € cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, números 1 al 7.500, ambas inclusive.

Con dicha reorganización se consigue el objetivo de mejorar la gestión operativa de las diversas actividades, la unificación de la gestión de las actividades de transporte y logística, la asignación racional de riesgos y responsabilidades y la reducción de los costes derivados de aquéllas, procurándose, de este modo mayor transparencia, claridad y control de las actividades, así como una mayor eficacia en la gestión de los dos negocios claramente diferenciados, además de facilitar una eventual transmisión de las mismas.

Para la consecución de este objetivo, "las Sociedades Segregadas", segregaran una parte de su patrimonio consistente en los activos y pasivos que se relacionan en el ANEXO 1 del Proyecto, incluyendo como activo el 100% de las participaciones de las que "Transportes J Carbó, S.L." es titular en la Cia "Transportes J Carbó Guijuelo SL" y que se aportarán a "la Sociedad Beneficiaria", todo ello de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la LME y el articulo 87 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre sociedades.

El patrimonio segregado se traspasará en bloque, esto es, con independencia de los requisitos de circulación y transmisión individual de los elementos patrimoniales objeto de segregación, a la "Sociedad Beneficiaria", la cual adquirirá, de forma directa, por sucesión a titulo universal, la totalidad de los activos y pasivos, así como los derechos y obligaciones que componen la parte segregada del patrimonio social de "las Sociedades Segregadas", constituyendo todos ellos los elementos patrimoniales necesarios para el desarrollo de la actividad de transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano.

2.- Datos de las sociedades participantes en la segregación.

2.1.- Sociedades Segregadas:

1.- Denominación: TRANSPORTES J CARBO, S.L.

N.I.F.: B-58645623.

Domicilio: Calle L nº 6-8, Sector E, Zona Franca, Barcelona (08040).

Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 6 de marzo de 1.989 ante el Notario de Barcelona, Don José Ignacio Navas Oloriz, y adaptada a la legalidad vigente mediante escritura de fecha 21 de noviembre de 1.995 ante el Notario de Barcelona, Don Pablo Gutiérrez-Alviz y Conradí. Inscrita en el registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 10.447, Libro 547, folio 154, hoja número B-65816, inscripción 1ª.

Capital Social: 84.141,69 €.

2.- Denominación: FRIGORIFICOS COLLBATALLE, S.L.

N.I.F.: B-64395502.

Domicilio: Calle L nº 6-8, Sector E, Zona Franca, Barcelona (08040).

Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2.006 ante el Notario de Barcelona, Don Javier Garcia Ruiz. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 39.165, folio 150, hoja número B-340155.

Capital Social: 167.999,00 €.

3.- Denominación: FRIGORIFICOS COLLBATALLE MADRID, S.L.

N.I.F.: B-65077604.

Domicilio: Calle L nº 6-8, Sector E, Zona Franca, Barcelona (08040).