ESCISIÓN DE EMPRESAS de FUNDACIÓN BANCARIA CAIXA D'ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA, "LA CAIXA" (ENTIDAD SEGREGADA) CRITERIA CAIXAHOLDING, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (ENTIDAD BENEFICIARIA)

En cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 43 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME") se hace constar que el Patronato de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", el 4 de septiembre de 2014, y el Accionista Único de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal, en la misma fecha, adoptaron, entre otros que no los contradicen, los acuerdos que se resumen a continuación:

a) Aprobar definitivamente el Patronato de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", y aprobar el Accionista Único de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal, el proyecto de segregación (el "Proyecto de Segregación"), que regula la modificación estructural en virtud de la cual la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" transmitirá a Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal (i) la participación en CaixaBank, S.A. de la que es titular la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", (ii) las emisiones de títulos de deuda que tienen como emisor a la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", y (iii) otros activos y pasivos relacionados con los activos y pasivos previstos en (i) y (ii) anteriores (de forma conjunta todos ellos, el "Perímetro de la Segregación").

El Proyecto de Segregación fue aprobado inicialmente el 26 de junio de 2014 por el Patronato de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y formulado en esa misma fecha por el Consejo de Administración de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 8 de julio de 2014 e insertado ese mismo día en las páginas web de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" (www.lacaixa.com) y de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal (www.criteria.com).

b) Aprobar como balances de segregación de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal los respectivos de cada una de ellas cerrados a 31 de diciembre de 2013 (los "Balances de Segregación"), los cuales forman parte de las cuentas anuales aprobadas por la Asamblea General de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, celebrada el 22 de mayo de 2014, y por el Accionista Único de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal el 24 de abril de 2014.

Además de los Balances de Segregación, el Proyecto de Segregación acompaña una relación de los activos y pasivos pertenecientes a la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" que conforman el Perímetro de la Segregación.

c) Sujeto al cumplimiento de las exigencias regulatorias aplicables, aprobar (i) la segregación proyectada (la "Segregación"), con la consecuencia de que los activos y pasivos que integran el Perímetro de la Segregación se transmitan en bloque por sucesión universal a Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal, en los términos que se contienen en el Proyecto de Segregación, con efectos contables desde el 1 de enero de 2014, así como (ii) el correlativo aumento de capital en Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal, que será íntegramente suscrito por la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa".

d) Acordar que la Segregación se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Los datos identificativos básicos de la entidad segregada y de la entidad beneficiaria son los siguientes:

- Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" (entidad segregada): fundación bancaria de nacionalidad española, con domicilio en Avenida Diagonal, 621-629, 08028, Barcelona, inscrita en el Registro de Fundaciones del Ministerio de Educación, Cultura y Deporte con el número 1.658 y en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 20397, folio 1, hoja B-5614, y con número de identificación fiscal G-58899998.

- Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal: sociedad de nacionalidad española con domicilio en Avenida Diagonal, 621-629, 08028, Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44104, folio 143, hoja B-278796, y con número de identificación fiscal A-63379135.

En los términos que resultan de los artículos 43 y 44 de la LME se hace constar que:

a) los acreedores de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal tienen derecho a obtener el texto íntegro (i) de los acuerdos adoptados el 4 de septiembre de 2014 por el Patronato de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y por el Accionista Único de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal, así como (ii) de los Balances de Segregación, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web www.lacaixa.com y www.criteria.com; y

b) los acreedores y obligacionistas de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal, cuyos créditos no se hallen suficientemente garantizados podrán oponerse a la Segregación en el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio del acuerdo de Segregación.

En Barcelona, 4 de septiembre de 2014.- Don Isidro Fainé Casas, Presidente del Patronato de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y don Alejandro García-Bragado Dalmau, Vicepresidente del Consejo de Administración de Criteria CaixaHolding, S.A., Sociedad Unipersonal.