ESCISIÓN DE EMPRESAS de DSV HOLDING SPAIN, S.L. ("SOCIEDAD SEGREGADA") DSV AIR & SEA, S.A.U. ("SOCIEDAD BENEFICIARIA")

Anuncio de segregación

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME"), por remisión del artículo 73 de dicha Ley, se hace público que, en fecha 2 de noviembre de 2016, la Junta Notarial General Extraordinaria de Socios de DSV Holding Spain, S.L., y en fecha 2 de noviembre de 2016 el Accionista único de DSV Air & Sea, S.A.U. aprobaron la escisión por segregación de una parte del patrimonio de la Sociedad Segregada a favor de la Sociedad Beneficiaria, mediante el traspaso en bloque por sucesión universal de una unidad económica autónoma consistente en la división de transporte aéreo y marítimo, titularidad de la Sociedad Segregada, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 73 LME y en los términos previstos en el Proyecto de Segregación, debidamente redactado y suscrito por los respectivos órganos de administración en fecha 1 de junio de 2016, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 17 de agosto de 2016, y sobre la base de los Balances de Segregación, cerrados ambos a fecha 31 de diciembre de 2015.

Se hace constar que la división de transporte aéreo y marítimo titularidad de DSV Holding será adquirida como consecuencia de la fusión que se está llevando a cabo entre la Sociedad Segregada y UTI Iberia, S.L.U., siendo la primera la sociedad absorbente, de modo que la eficacia de la segregación queda sujeta y expresamente condicionada a la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión por absorción por parte de la sociedad Segregada de UTI Iberia, S.L.U. (en adelante, la "Fusión").

En este sentido, la Junta Notarial General Extraordinaria de la Sociedad Segregada y el Accionista único de la Sociedad Beneficiaria aprobaron, en fecha 2 de noviembre de 2016 y a los efectos oportunos, el Balance de UTI Iberia, S.L.U., cerrado a fecha 31 de enero de 2016, a efectos de informar sobre los elementos del activo y pasivo que adquirirá la Sociedad segregada como consecuencia de la Fusión.

Asimismo, la Junta Notarial General Extraordinaria de Socios de DSV Holding Spain, S.L. y el Accionista único de DSV Air & Sea, S.A.U. aprobaron íntegramente y sin reservas el Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Segregación redactado y suscrito en fecha 30 de septiembre de 2016 por Castellà Auditors Consultors, S.L.P., éste último designado por el Registro Mercantil de Barcelona.

Debido a que la Sociedad beneficiaria es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad segregada, la segregación se realiza con arreglo al artículo 49.1 de la LME por remisión del artículo 73 de la misma. En consecuencia, no ha resultado necesaria para esta segregación la inclusión en el Proyecto de Segregación de los apartados 2.º y 6.º del artículo 31 de la LME, ni canje de valores en la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la segregación.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los respectivos socios o accionistas y acreedores de cada una de las sociedades intervinientes, a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, de los balances de segregación y del balance de UTI Iberia, S.L.U., así como el derecho de oposición que asiste a los acreedores, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009 por remisión del artículo 73 de la misma.

Barcelona, 2 de noviembre de 2016.- Soren Schmidt, Presidente del Consejo de Administración de DSV Holding Spain, S.L.; Jens Bjorn Andersen, Presidente del Consejo de Administración de DSV Air & Sea, S.A.U.