CONVOCATORIAS DE JUNTAS de PROMOCIONS I HABITATGES PRIHA, S.A.

Don Juan Pedro Casado Agredano, Administrador único de la Sociedad PROMOCIONS I HABITATGES PRIHA, S.A, convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social, el día 14 de Junio de 2016 a las 17 horas y en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2015.

Tercero.- Censura de la gestión social durante el ejercicio 2015.

Cuarto.- Transformación de la sociedad en sociedad de responsabilidad limitada y adopción de los acuerdos complementarios con esta finalidad, en particular, aprobación del balance de transformación, de los estatutos, adjudicación de las participaciones sociales y renovación de cargos, en su caso.

Quinto.- Examen y aprobación en su caso, del proyecto de escisión parcial de la Sociedad por la cual se transmite su unidad de rama de actividad de arrendamiento a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación; su rama de actividad de construcción a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación y la escisión parcial financiera a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación.

Sexto.- Aprobación de la operación de escisión parcial de la sociedad por la cual se transmite su unidad de rama de actividad de arrendamiento a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación; su rama de actividad de construcción a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación y la escisión parcial financiera a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación.

Séptimo.- Reducción del capital social de la sociedad en la cifra de 51.000,00 €, como consecuencia de la escisión parcial, mediante la reducción del valor nominal de las participaciones sociales, fijado en la actualidad en la cantidad de 8 €, pasando a estar fijado en 2 € y consiguiente modificación del artículo 7º de los estatutos sociales.

Octavo.- Constitución de tres sociedades de responsabilidad limitada beneficiarias de nueva creación.

Noveno.- Delegación de facultades.

Décimo.- Lectura y aprobación del acta.

De acuerdo con el artículo 272 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), a partir de la presente convocatoria cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta. Se hace constar que los accionistas también podrán ejercitar los derechos previstos en el artículo 197 de la LSC y que, de conformidad con el artículo 287 de la LSC, tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta en el punto 4.º del orden del día y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. De conformidad con los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se informa a los accionistas, así como a los representantes de los trabajadores, que también tienen a su disposición la documentación referida en dicho artículo y que tienen derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de la misma, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de los documentos. Menciones mínimas del Proyecto de Escisión aprobado por el órgano de administración de la Sociedad: 1.- Sociedades intervinientes: La sociedad escindida: PROMOCIONS I HABITATGES PRIHA, S.A., domiciliada en L'Hospitalet de Llobregat (Barcelona), Avenida Masnou 37, Entlo 2.ª Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo 25.799, folio 31, hoja número B-95-650. Las sociedades de responsabilidad limitada de nueva creación beneficiarias de la escisión: VIOCA REAL ESTATE, S.L. Domicilio social: Avenida Masnou 37, Entlo 2.ª de L'Hospitalet de Llobregat. HCA CONSTRUCCIONES 1968, S.L. Domicilio social: Avenida Masnou 37, Entlo 2.ª, de L'Hospitalet de Llobregat. HNCA ACTIVOS, S.L. Domicilio social: Avenida Masnou 37, Entlo 2.ª, de L'Hospitalet de Llobregat. 2.- Patrimonio escindido: la rama de actividad de arrendamiento que se traspasa a la sociedad VIOCA REAL ESTATE, S.L.; la rama de actividad de construcción que se traspasa a la sociedad HCA CONSTRUCCIONES 1968, S.L; la cartera de control que se traspasa a la sociedad HNCA ACTIVOS, S.L. El activo y pasivo que se escinde de PROMOCIONS I HABITATGES PRIHA, S.A., que se aportará a la sociedad VIOCA REAL ESTATE, S.L., beneficiaria de la escisión, constituye un conjunto patrimonial susceptible de funcionar por sus propios medios y constituye, desde el punto de vista organizativo, una explotación autónoma y su atribución se llevará a cabo de acuerdo con el valor neto contable que figura en la contabilidad de la compañía escindida a 31 de diciembre de 2015. El valor neto contable de los activos que se traspasarán a VIOCA REAL ESTATE, S.L., asciende a 7.750.302,69 euros y el desglose de todos los activos y pasivos transmitidos es el que figura en el Proyecto de Escisión. El activo y pasivo que se escinde de PROMOCIONS I HABITATGES PRIHA, S.A., y que se aportará a la sociedad HCA CONSTRUCCIONES 1968, S.L., beneficiaria de la escisión, puede operar como una entidad productiva de forma autónoma y su atribución se llevará a cabo de acuerdo con el valor neto contable que figura en la contabilidad de la compañía escindida a 31 de diciembre de 2015. El valor neto contable de de los activos y pasivos que se traspasarán a HCA CONSTRUCCIONES 1968, S.L., asciende a 75.448,58 euros y el desglose de todos los activos y pasivos transmitidos es el que figura en el Proyecto de Escisión. PROMOCIONS I HABITATGES PRIHA, S.A., procederá a la segregación de su patrimonio de la unidad económica compuesta por la participación que ostenta en el capital social de FENICIA SPAIN 2006, S.L, que consisten en las participaciones representativas del 99,45% del capital social de dicha sociedad y por la participación que ostenta en la sociedad LAVAN BUILDING, S.A.R.L, que consiste en las participaciones representativas del 69,90% del capital social de dicha sociedad. El valor neto contable de las participaciones sociales transmitidas de la sociedad FENICIA SPAIN 2006, S.L, asciende a 1.847.799 euros y el valor neto contable de las participaciones sociales transmitidas de la sociedad LAVAN BUILDING, S.A.R.L., es de 94.644,80 euros. El desglose del número de las participaciones sociales transmitidas es el que figura en el Proyecto de Escisión. El valor total de la parte del patrimonio escindido es de 9.768.195,07 euros, que se corresponde con el valor neto contable del patrimonio escindido a 31 de Diciembre de 2015. 3.- Tipo de canje: la sociedad VIOCA REAL ESTATE, S.L., por cada participación social de la sociedad escindida, se adjudicarán cinco participaciones sociales; la sociedad HCA CONSTRUCIONES 1968, S.L, por cada participación social de la sociedad escindida, se adjudicarán cinco participaciones sociales; la sociedad HNCA ACTIVOS, S.L, por cada participación social de la sociedad escindida, se adjudicarán una participación social. No se prevé compensación complementaria en dinero, pero sí la creación de una prima de asunción a razón de 181,36006329412 euros por participación social para la sociedad beneficiaria VIOCA REAL ESTATE, S.L.; una prima de asunción de 0,7752607058824 euros por participación social para la sociedad beneficiaria HCA CONSTRUCIONES 1968, S.L y una prima de asunción a razón de 227,5228 euros por participación social para la sociedad beneficiaria HNCA ACTIVOS, S.L. La sociedad beneficiaria de nueva creación VIOCA REAL ESTATE, S.L., se constituirá con un capital social de 42.500 euros, dividido en 42.500 participaciones sociales, del número 1 al 42.500 ambos inclusive, de 1 euro de valor nominal para cada una, con una prima de 181,36006329412 € por participación social, siento totalmente asumidas y desembolsadas. La sociedad beneficiaria de nueva creación HCA CONSTRUCCIONES 1968, S.L., se constituirá con un capital social de 42.500 euros, dividido en 42.500 participaciones sociales, del número 1 al 42.500 ambos inclusive, de 1 euro de valor nominad para cada una, con una prima de 0,7752607058824 € por participación social, siendo totalmente asumidas y desembolsadas. La sociedad HNCA ACTIVOS, S.L., se constituirá con un capital social de 8.500 euros, dividido en 8.500 participaciones sociales, del número 1 al 8.500 ambos inclusive, de 1 euro de valor nominal cada una, con una prima de 227,5228 € por participación social, siendo totalmente asumidas y desembolsadas. Sobre la base de lo anterior, se adjudicará a los socios de la sociedad escindida un número de participaciones de las sociedades beneficiarias de la escisión que serán proporcionales a su respectiva participación en el capital social de la escindida y en proporción al volumen patrimonial atribuido a la sociedad de nueva creación correspondiente. La reducción del valor nominal de las acciones de la Sociedad se anotará en el Libro Registro de Acciones Nominativas. Como consecuencia de la reducción de capital de la Sociedad se modifica el artículo 7 º de los Estatutos Sociales, que quedará redactado de la siguiente forma: "Artículo 7.- El capital social se fija en la suma de diecisiete mil euros, estando completamente suscrito y desembolsado y dividido y representado por 8.500 participaciones sociales, números 1 al 8.500, ambos inclusive, de 2 euros de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado". El texto íntegro de los estatutos sociales propuestos para las Sociedades Beneficiarias se ha incorporado al Proyecto de Escisión. 4.- No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad, ni titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. No se contempla el otorgamiento de derechos de opción de clase alguna en la sociedad escindida, ni en las Sociedades Beneficiarias, ni se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad escindida o Sociedades Beneficiarias. 5.- Teniendo en cuenta que las sociedades formarán parte del mismo grupo a efectos contables, se ha tenido en consideración el valor contable del patrimonio que se transmite. 6.- La fecha a partir de la cual los titulares de las participaciones de las sociedades beneficiarias tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad será el 1 de enero de 2016. 7.- La fecha de las cuentas de la Sociedad y las valoraciones consideradas se corresponden con las cuentas y valores contables cerrados a 31 de Diciembre de 2015. 8.- La escisión acordada comportará la subrogación de VIOCA REAL ESTATE, S.L. en el contrato laboral en vigor con el trabajador que actualmente lleva la gestión de todos los inmuebles arrendados y la subrogación de HCA CONSTRUCCIONES 1968, S.L., en los seis contratos laborales en vigor de los trabajadores que desarrollan la actividad constructiva y de control de la obra. Adicionalmente, la escisión acordada no impactará en el género del órgano de administración de las sociedades intervinientes, ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las entidades. 9.- El Proyecto de Escisión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

L'Hospitalet de Llobregat, 26 de abril de 2016.- El Administrador único, Pedro Casado Agredano.