CONVOCATORIAS DE JUNTAS de MUTRAL, MUTUA DE SEGUROS A PRIMA FIJA.

Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria. El Consejo de Administración de Mutral, Mutua Rural de Seguros a Prima Fija, con la intervención de su Secretario, de conformidad con la normativa legal y estatuaria en vigor, ha acordado convocar a los señores mutualistas de la entidad, a la Asamblea General Extraordinaria que se celebrara el 28 de junio de 2013 a las doce horas en primera convocatoria, y en su caso, una hora más tarde en segunda convocatoria, en la sede social sita en Madrid, calle Orense 68, 10.ª planta al objeto de tratar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión de Mutral, Mutua Rural de Seguros a Prima Fija ("Mutua Absorbida") y Pelayo, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija ("Mutua Absorbente").

Segundo.- Examen y aprobación del Balance de Fusión cerrado a 31 de diciembre de 2012: fechas de las cuentas de las entidades que se fusionan, utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Tercero.- Incidencia que la fusión vaya a tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la entidad que se extingue y las compensaciones que se han de otorgar, en su caso, a los mutualistas.

Cuarto.- Derechos que vayan a otorgarse en la entidad resultante a los titulares de derechos especiales, a los tenedores de títulos distintos de los representativos del capital o las opciones que se les ofrezcan, en su caso.

Quinto.- Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la entidad resultante a los expertos independientes que, en su caso, hayan de intervenir, así como a los administradores de las entidades que intervienen en la fusión.

Sexto.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como el impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Séptimo.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad.

Octavo.- Información en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o pasivo acaecido entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la fecha de celebración de la Asamblea General de Mutualistas.

Noveno.- Denominación social, domicilio y estatutos sociales de la entidad resultante de la fusión.

Décimo.- Aprobación de la fusión por absorción de Mutral, Mutua Rural de Seguros a Prima Fija ("Mutua Absorbida") y Pelayo, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija ("Mutua Absorbente").

Undécimo.- Régimen Fiscal. Acogimiento de la operación de fusión al régimen especial previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Duodécimo.- Autorizaciones precisas. Condiciones Suspensivas.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados.

Decimocuarto.- Nombramiento de tres mutualistas interventores para la firma del acta de la Asamblea General Extraordinaria. Aprobación del acta de la Asamblea General Extraordinaria.

Decimoquinto.- Ruegos y preguntas.

De conformidad con lo dispuesto en las artículos 39 y 40 de la Ley de Sociedades Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, podrán los mutualistas y representantes de los trabajadores, examinar en el domicilio social, copia íntegra de los documentos siguientes, así como solicitar la entrega o envío desde la fecha de esta convocatoria hasta el día de la celebración de la Asamblea General de dichos documentos: (a) Proyecto Común de Fusión; (b) Informe de Administradores de cada una de la entidades sobre el Proyecto Común de Fusión; (c) Informe de experto independiente cuya intervención ha sido solicitada voluntariamente por las entidades intervinientes, con la finalidad de valorar el Proyecto de Fusión en lo que a la aportación no dineraria se refiere; (d) Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios así como los correspondientes informes de auditores; (e) estatutos sociales vigentes; (f) identidad de los administradores de las entidades participantes y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar de forma expresa que el balance de fusión coincide con el cerrado a 31 de diciembre de 2012. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los señores mutualistas podrán hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Asamblea General solicitar del órgano de administración los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los puntos comprendidos en el orden del día. En virtud de lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley de Sociedades Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluye en la presente convocatoria las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: 1.- Mutua Absorbente; Pelayo, Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija; tiene su domicilio social en Madrid, calle Santa Engracia, 67-69; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3.º, del Libro de Sociedades, folio 83, hoja 15.-1 y está provista del NIF G-28031466. 2.- Mutua Absorbida; Mutral, Mutua Rural de Seguros a Prima Fija; tiene su domicilio social en Madrid, calle Orense, 68; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1,folio 142, hoja número 8-1 y está provista del NIF V-28212058. 3.- Procedimiento de fusión, tipo de canje de las acciones y procedimiento de canje; absorción por la Mutua Absorbente de la Mutua Absorbida con la consiguiente disolución sin liquidación de ésta última y la atribución a la Mutua Absorbente de su patrimonio integro a titulo universal. Se hace constar que por tener ambas entidades base mutual no existe tipo de canje aplicable a la presente fusión, pasando automáticamente las mutualistas de la Mutua Absorbida a ser mutualistas de la Mutua Absorbente. 4.- Aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Mutua Absorbida; no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Mutua Absorbida par lo que no será necesario otorgar compensación alguna par los conceptos anteriores. 5.- Derechos especiales; no existen derechos especiales ni tenedores de títulos representativos o no del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Mutua Absorbente. 6.- Ventajas; no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros del órgano de administración de la Mutua Absorbente, ni al experto independiente, planteándose a la Asamblea General una compensación por cese a favor de los administradores de la Mutua Absorbida en atención a los años de dedicación e importantes compromisos y obligaciones a futuro asumidos ante la Mutua Absorbente. 7.- Fecha adquisición derechos; los mutualistas de la Mutua Absorbida pasarán a ser mutualistas de la Mutua Absorbente en la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 8.- Fecha efectos contables: las operaciones realizadas por la Mutua Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Mutua Absorbente con efectos desde la fecha de toma de control de la Mutua Absorbida por parte de la Mutua Absorbente, con respeto en todo caso el cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el Proyecto de Fusión. 9.- Estatutos resultantes; serán los de la Mutua Absorbente y se hace notar que no se verán modificados como consecuencia de la fusión. 10.- Valoración del activo y del pasivo: los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Mutua Absorbida y que se atribuirán a la Mutua Absorbente, se valorarán por su valor contable, según resulte en libros y a la fecha de los balances de fusión ascendían a: - total del activo: 67.138.124,17 euros; - total del pasivo: 43.629.949,24 euros; y - total valor neto del patrimonio: 23.508.174,93 euros. 11.- Experto; se ha solicitado la designación de un único experto independiente para que elabore un informe sobre el Proyecto de Fusión en lo que respecta al valor de la aportación no dineraria. 12.- Balances de fusión y fecha de las cuentas de las entidades que participan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la operación; se considerarán como balances de fusión y fecha de las cuentas de pérdidas y ganancias de las entidades que participan en la fusión los cerrados por ambas entidades con fecha 31 de diciembre de 2012 y en ambos casos verificadas por los auditores de cuentas de ambas entidades. 13.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social; no se prevé que se vayan a producir consecuencias sobre el empleo, implicando la fusión el traspaso de todos los trabajadores de la Mutua Absorbida a la Mutua Absorbente conforme al régimen regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. La operación de fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las entidades intervinientes en la fusión. Debido a la condición de mutuas de seguros de las entidades que intervienen en la fusión, la efectividad de la fusión quedará sujeta a las siguientes condiciones suspensivas. (i) la aprobación de la fusión por parte del Ministerio de Economía y Competitividad; (ii) la aprobación de las Autoridades de Defensa de la Competencia en caso de ser legalmente necesaria; y (iii) la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

Madrid, 23 de mayo de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración de Mutral, Mutua Rural de Seguros a Prima Fija, José Carlos García-Bernalt Hernández.