CONVOCATORIAS DE JUNTAS de HORMIGONES MIÑO, S.L.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 1 de junio de 2011 se convoca a los socios a la Junta General, que se celebrará el día 31 de agosto de 2011, a las once horas, en el domicilio social, calle Brasil, 56, 36204 Vigo, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad.

Segundo.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Tercero.- Aprobación expresa de la fusión ajustándose estrictamente al Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Régimen fiscal.

Quinto.- Disolución sin liquidación de la Sociedad.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hacen constar a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas. Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los socios, para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales , teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos. Identificación de las Sociedades intervinientes en la Fusión (conforme al artículo 31.1ª de la LME) Prebetong Galicia, S.A.U.: (i) Denominación Social: Prebetong Galicia, S.A. (ii) Tipo social: Sociedad Anónima. (iii) Domicilio: calle Brasil 56, 36204 Vigo (Pontevedra). (iv) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Libro 114, Folio 200, Hoja 1672, Inscripción 1.ª (v) CIF: A-36605616. Hormigones Miño, S.L.: (i) Denominación: Hormigones Miño, S.L. (ii) Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada. (iii) Domicilio: calle Brasil 56, 36204 Vigo (Pontevedra). (iv) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, Folio 15, Libro 1.668 de Sociedades, Hoja PO-15.175. (v) CIF: B-27021401. Occidental de Hormigones, S.L.U.: (i) Denominación: Occidental de Hormigones, S.L. (ii) Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada. (iii) Domicilio: Polígono Industrial El Nevero, calle La Biela, s/n, Badajoz. (iv) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Badajoz, Tomo 291, Folio 162, Hoja BA-5480. (v) CIF: B-06208722. Tipo y Procedimiento de Canje Fase 1: Fusión por absorción de Occidental de Hormigones, S.L. (sociedad absorbida) por parte de Prebetong Galicia, S.A.U. (sociedad absorbente). La Fase 1 de la operación propuesta consistirá en la fusión por absorción de Occidental de Hormigones, S.L.U. (sociedad absorbida) por parte de Prebetong Galicia, S.A.U. (sociedad absorbente) conforme al procedimiento especial de fusión simplificada previsto en el artículo 49.1 de la LME, por aplicación de lo dispuesto en el artículo 52.1 de la LME, con la consiguiente disolución sin liquidación de Occidental de Hormigones, S.L.U., sociedad absorbida, y la atribución de su patrimonio íntegro a título universal a Prebetong Galicia, S.A.U., de conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME. Se aplicará a esta fusión lo previsto en el art. 49.1 de la LME de fusiones con absorción de sociedad íntegramente participada por aplicación de lo dispuesto en el artículo 52.1 de la LME, dado que tanto Prebetong Galicia, S.A.U., la sociedad absorbente, como Occidental Hormigones, S.L.U., la sociedad absorbida, se encuentran directa e íntegramente participadas por el mismo socio, Corporación Noroeste, S.A., sociedad constituida de acuerdo con las leyes españolas, con domicilio social en Vigo, calle Brasil, 56, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, hoja PO-5391, y provista de C.I.F. A-36603025. Asimismo, se hace constar expresamente que la fusión proyectada no es transfronteriza. Como consecuencia de todo lo anterior, el Proyecto Común de Fusión, en relación a la fusión de Prebetong Galicia, S.A.U., y Occidental de Hormigones, S.L.U., no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión, el aumento de capital de la sociedad absorbente ni la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida. Fase 2: Fusión por Absorción de Hormigones Miño, S.L. (sociedad absorbida) por parte de Prebetong Galicia, S.A.U. (sociedad absorbente). La Fase 2 de la operación consistirá en la fusión por absorción de Hormigones Miño, S.L. (sociedad absorbida) por parte de Prebetong Galicia, S.A.U. (sociedad absorbente), conforme al procedimiento especial de fusión simplificada previsto en el artículo 50 de la LME, con la consiguiente disolución sin liquidación de Hormigones Miño, S.L., sociedad absorbida y la atribución de su patrimonio íntegro a título universal a Prebetong Galicia, S.A.U., de conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME. Se aplicará a esta fusión lo previsto en el artículo 50 de la LME de fusiones con absorción de sociedad participada al noventa por ciento (90%) o más, pero no de la totalidad, dado que en el momento de toma de los acuerdos de fusión Prebetong Galicia, S.A., la sociedad absorbente, será propietaria directa del 99,98% del capital de Hormigones Miño, S.L., sociedad absorbida. Tipo de canje: El capital social de Prebetong Galicia, S.A., sociedad absorbente, asciende a tres millones trescientos diecisiete mil doscientos cuarenta y ocho euros (3.317.248,00), totalmente suscrito y desembolsado, y se halla dividido en 140.800 acciones al portador, totalmente desembolsadas, de veintitrés euros con cincuenta y seis céntimos (23,56) de valor nominal cada una de ellas. El valor real (o razonable) del patrimonio de la sociedad absorbente se ha fijado en siete millones setecientos sesenta y cuatro mil quinientos veintiseis euros con treinta y seis céntimos (7.774.526,36). El capital social de Hormigones Miño, S.L., sociedad absorbida, asciende a doce millones doscientos doce mil novecientos cincuenta y un euros con ochenta céntimos (12.212.951,80), y se halla dividido en 17.447.074 participaciones sociales de setenta céntimos de euro (0,70) de valor nominal cada una de ellas, de las que 17.444.059 pertenecen a Prebetong Galicia, S.A.U., sociedad absorbente. El valor real (o razonable) del patrimonio de la sociedad absorbida se ha fijado en siete millones seiscientos noventa mil quinientos diez euros con setenta y dos céntimos (7.690.510,72). En consecuencia, el tipo de canje de la fusión por absorción de Hormigones Miño, S.L., sociedad absorbida, por parte de Prebetong Galicia, S.A.U., sociedad absorbente, de acuerdo con el valor real (o razonable) de sus patrimonios antes indicado, es de 1005 a 8. Es decir, los socios de Hormigones Miño, S.L., sociedad absorbida, que no hubieran aceptado el Ofrecimiento de Adquisición establecido en el Proyecto de Fusión, tendrán derecho a recibir 8 acciones de Prebetong Galicia, S.A.U., sociedad absorbente, por cada 1.005 participaciones de la sociedad absorbida más 1,26 euros en efectivo. Por lo tanto, por el canje y amortización de las 3.015 participaciones de la sociedad absorbida de setenta céntimos de euro (0,70) de valor nominal cada una, sus socios recibirán veinticuatro (24) acciones de la sociedad absorbente que ésta tendrá en autocartera y tres euros con setenta y ocho céntimos (3,78) en efectivo. La valoración realizada determina que sería necesaria la entrega a los socios de la sociedad absorbida de un complemento en dinero para ajustar el tipo de canje por necesidades de redondeo. A tal efecto, tal y como se ha hecho constar, se otorgaría una compensación en dinero a los socios de la sociedad absorbida, en la cuantía de un euro con veintiséis céntimos (1,26) por cada 1.005 participaciones de la sociedad absorbida. Según se desprende del tipo de canje indicado, el valor nominal de las acciones atribuidas en la sociedad absorbente es igual a veintitrés euros con cincuenta y seis céntimos (23,56). Luego el diez por ciento de dicho valor nominal es igual a dos euros con treinta y seis céntimos, y, por tanto, la compensación no excede el límite fijado en el artículo 25.2 LME). Procedimiento de canje: Se hace constar que a fecha de hoy no se han emitido los títulos representativos de las acciones de Prebetong Galicia, S.A.U., ni los títulos representativos de las participaciones de la Sociedad Absorbida, por ser ésta una sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión, la aprobación del mismo en todos sus términos por las Juntas Generales de las sociedades participantes en esta operación supondría, en el caso de Prebetong Galicia, S.A.U., la simultánea modificación del artículo 5º de sus Estatutos Sociales con el fin de (i) hacer libre la transmisión de sus acciones y (ii) convertir las actuales acciones nominativas de Prebetong Galicia, S.A., en acciones al portador, autorizando a su órgano de administración a la inmediata emisión de los títulos representativos a las mismas, para entrega a sus accionistas. A los efectos legales oportunos, se hace constar que: (i) En caso de aprobación de esta operación de fusión en los términos del presente Proyecto, los títulos al portador representativos de las acciones de Prebetong Galicia, S.A. estarán a disposición de todos sus accionistas, esto es, Corporación Noroeste, S.A., y, en su caso, los socios minoritarios de Hormigones Miño, S.L., que no hubieran aceptado el Ofrecimiento de Adquisición, en el domicilio social de Prebetong Galicia, S.A., para su recogida previa acreditación de su condición de accionista en horario de oficina, a partir del día siguiente a la publicación de los anuncios de fusión y de emisión de títulos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia de Pontevedra, por el plazo de un mes desde la publicación de dicho anuncio; (ii) Transcurrido este plazo de un mes sin que todos los accionistas de Prebetong Galicia, S.A., hubieran recogido los títulos que les correspondieran según lo previsto en el apartado (i) anterior, por aplicación analógica de lo previsto en el artículo 117.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los títulos no recogidos quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad; (iii) Transcurridos tres (3) años desde el día de la constitución del depósito a que hace referencia el párrafo (ii) anterior, por aplicación analógica de lo previsto en el artículo 117.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los títulos depositados podrán ser vendidos por Prebetong Galicia, S.A., por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de notario si no lo estuviesen. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos. Ofrecimiento de adquisición a los socios de la sociedad absorbida: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.1 de la LME, la sociedad absorbente, Prebetong Galicia, S.A.U., ofrece a todos los restantes socios de Hormigones Miño, S.L., sociedad absorbida, la adquisición de la totalidad de sus participaciones sociales en el capital de esta última, estimadas en su valor razonable. A estos efectos, se ofrece por la sociedad absorbente a los restantes socios de Hormigones Miño, S.L., la compra de sus participaciones por el precio de cuarenta y cinco céntimos de euro (0,45) por participación, resultante de dividir el valor razonable a la sociedad Hormigones Miño, S.L., que se ha hecho constar en el apartado anterior de este Proyecto, por el número total de sus participaciones sociales, redondeando el resultado al alza para obtener dos decimales. Los socios de la sociedad absorbida dispondrán en todo caso de los derechos y acciones que les confiere el artículo 50.2 de la LME. Los socios de Hormigones Miño, S.L., que estuvieran interesados en aceptar el Ofrecimiento de Adquisición y, por consiguiente, en transmitir sus participaciones a la sociedad absorbente en los términos aquí establecidos, deberán comunicarlo a la sociedad absorbente en el plazo máximo de veintiún (21) días naturales desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Socios de la Sociedad absorbida que haya de resolver sobre la fusión. Esta comunicación de aceptación del Ofrecimiento de Adquisición deberá ser remitida a la atención del Presidente del Consejo de Administración de Prebetong Galicia, S.A.U., sociedad absorbente, por cualquier medio que permita dejar constancia de su recepción dentro del mencionado plazo. Las participaciones de la sociedad absorbida titularidad de los socios que hubieran comunicado su aceptación del Ofrecimiento de Adquisición en los términos anteriormente expuestos serán adquiridas por la sociedad absorbente en el plazo máximo de siete (7) días naturales desde la finalización del plazo de veintiún (21) días establecido en el párrafo anterior para la comunicación de la aceptación del Ofrecimiento de Adquisición y, en todo caso, con anterioridad a la celebración de las Juntas Generales que habrán de resolver sobre la fusión. A estos efectos, la sociedad absorbente se pondrá en contacto con los socios afectados al objeto de fijar un lugar, día y hora para la formalización de la compraventa de las participaciones sociales en el referido plazo. En la fecha de formalización de la compraventa: (i) la sociedad absorbente satisfará la totalidad del precio de las participaciones sociales en un único pago en efectivo metálico, mediante cheque nominativo; y (ii) el socio aportará la documentación acreditativa de su titularidad sobre las participaciones a transmitir. Las participaciones de la sociedad absorbida titularidad de los socios que no hubieran comunicado su aceptación del Ofrecimiento de Adquisición, o que, en su caso, no las hubieran transmitido a la sociedad absorbente en el plazo establecido al efecto, serán canjeadas por acciones de la sociedad absorbente en los términos establecidos anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 50.3 de la LME. A tal efecto, la Sociedad absorbente, Prebetong Galicia, S.A.U., habrá adquirido previamente y tendrá en autocartera, en estricto cumplimiento de los requisitos establecidos bajo la legislación vigente, un número suficiente de sus propias acciones que le permita atender al canje de todos los socios que no hubieran aceptado el Ofrecimiento de Adquisición, no siendo por tanto necesario proceder a la ampliación del capital social de la Sociedad Absorbente. El Ofrecimiento de Adquisición se pone en conocimiento de los socios de la sociedad absorbida, conforme a lo establecido en el artículo 50 de la LME, mediante su inclusión en el Proyecto de Fusión, que se pondrá a disposición de los socios al publicar la convocatoria de la Junta que haya de resolver sobre la fusión, conforme al artículo 39.1 de la LME. El Ofrecimiento de Adquisición se comunicará asimismo a todos los socios de la sociedad absorbida mediante una mención al mismo en los correspondientes anuncios de convocatoria de la Junta. A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que, al ofrecer a los socios de Hormigones Miño, S.L., la posibilidad de compra de sus participaciones sociales estimadas en su valor razonable, y al no tratarse de una fusión transfronteriza, no serán necesarios en esta segunda fase de la operación de fusión proyectada los informes de administradores y de expertos sobre este Proyecto Común de Fusión, en relación a la fusión de Prebetong Galicia, S.A.U., y Hormigones Miño, S.L. Menciones exigidas por los apartados 6º, 9º y 10º del artículo 31 de la LME: En cumplimiento de lo establecido en los apartados 6º, 9º y 10º del artículo 31 de la LME, se hace constar que: (i) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones en autocartera de Prebetong Galicia, S.A.U., que en su caso se entreguen a los socios minoritarios de Hormigones Miño, S.L., como consecuencia de la fusión propuesta, darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra. No existe ninguna peculiaridad relativa a este derecho. (ii) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente: Conforme a lo previsto en la norma de valoración 21ª de la segunda parte del PGC, al tratarse de una operación entre empresas del mismo grupo en las que interviene como sociedad absorbente la empresa dominante de un subgrupo y su dependiente directamente como sociedad absorbida, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que corresponderá a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas. (iii) Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: La fecha de las cuentas de Prebetong Galicia, S.A.U., y de Hormigones Miño, S.L., utilizada para establecer las condiciones en que se realiza la presente fusión son las cuentas anuales de ambas sociedades relativas al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2010, que han sido debidamente auditados por su auditor de cuentas, Deloitte, S.L. Incidencia sobre Aportaciones de Industria o Prestaciones Accesorias (conforme al artículo 31.3ª de la LME) La operación proyectada no incide en este aspecto ni se otorgará, en ninguna de las fusiones previstas, compensación alguna a los accionistas de la sociedad absorbida y no existen prestaciones accesorias. Derechos Especiales (conforme al artículo 31.4ª de la LME) No existen en las sociedades intervinientes en las operaciones de fusión descritas titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones o participaciones sociales. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. Ventajas a favor de los Expertos Independientes y Administradores (conforme al artículo 31.5ª de la LME) Conforme al artículo 49.1.2º de la LME y 50 de la LME, no será necesario el informe de expertos independientes sobre este Proyecto Común de Fusión en ninguna de las dos fases contempladas en el mismo; además, no se dan las circunstancias previstas en el artículo 35 de la LME. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes. Como consecuencia de las fusiones previstas, no se atribuirán en ningún caso ventajas de ningún tipo en las sociedades absorbentes a los administradores de las sociedades que se fusionan. Fecha de Efectos Contables de la Fusión (conforme al artículo 31.7ª de la LME) En ambas fases de la operación de fusión descritas, las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2011, fecha de inicio del presente ejercicio social de todas las sociedades intervinientes en esta operación de fusión. Como todas las sociedades intervinientes en esta operación de fusión pertenecen al Grupo Corporación Noroeste con anterioridad a dicha fecha, con ello se respeta lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad aprobado por RD 1514/2007, de 16 de noviembre, según interpretación dada por el ICAC en la consulta nº 1 del BOICAC nº 75 de septiembre de 2008. Estatutos de la Sociedad Resultante de la Fusión (conforme al artículo 31.8ª de la LME). Modificaciones Estatutarias Propuestas. A través de este Proyecto de Fusión, se propone a la Junta General de Prebetong Galicia, S.A., que proceda a la modificación del artículo 5º de sus Estatutos Sociales, sirviendo el presente Proyecto de Fusión como Informe de los Administradores a los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital. Así, ante la eventual entrada de nuevos accionistas minoritarios en Prebetong Galicia, S.A.U., como consecuencia de las operaciones de restructuración aquí previstas en caso de que todos o parte de los socios minoritarios de Hormigones Miño, S.L., no aceptaran el Ofrecimiento de Adquisición, la citada modificación pretende alcanzar, tras la correspondiente modificación estatutaria, la libre transmisibilidad de acciones de la sociedad Prebetong Galicia, S.A.U, mediante (i) la eliminación de las actuales restricciones a su transmisibilidad y (ii) transformando las actuales acciones nominativas en acciones al portador. De este modo, en caso de que en el futuro sus accionistas desearan transmitir, total o parcialmente, su participación en la mercantil Prebetong Galicia, S.A.U., no estarían limitados por la existencia de restricciones o derechos de adquisición preferente a favor de los restantes accionistas. A tal efecto, se propone la adopción por la Junta General Extraordinaria de Prebetong Galicia, S.A.U, que acuerde la fusión, que adopte también simultáneamente esta modificación estatutaria y acuerde modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al capital social, representación de las acciones y su transmisión que en adelante y con expresa derogación de su anterior redactado, tendría el tenor literal siguiente: "Artículo 5º.- El capital social se fija en 3.317.248 (tres millones trescientos diecisiete mil doscientos cuarenta y ocho) euros, representado por 140.800 (ciento cuarenta mil ochocientas) acciones iguales, al portador, de 23,56 (veintitrés con cincuenta y seis) euros cada una de valor nominal, numeradas correlativamente del 1 al 140.800 (uno al ciento cuarenta mil ochocientos), ambas inclusive, estando el mismo íntegramente suscrito y desembolsado. Las acciones de la Sociedad estarán representadas por títulos que, con las especificaciones legales, podrán representar e incorporar uno o más acciones de la misma serie, sin perjuicio de la posibilidad de que existan resguardos provisionales. Si algún accionista lo solicita, la Sociedad deberá sustituir y canjear de forma hábil sus títulos individuales por títulos múltiples comprensivos de varias acciones, o a la inversa, con los gastos a cargo del accionista. La Sociedad, en su momento, podrá sustituir el sistema representativo de títulos por el de anotaciones en cuenta, con amortización de pleno derecho de los títulos. Las acciones podrán ser transmitidas libremente, con sujeción a las disposiciones legales." No se introducirán más modificaciones en los Estatutos Sociales de Prebetong Galicia, S.A.U., como consecuencia de esta operación de fusión. Posibles Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los Órganos de Administración y la incidencia, en su caso, en la Responsabilidad Social de la Empresa (conforme al artículo 31.11ª de la LME) La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Régimen Fiscal Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial. A tales efectos, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 96 del mencionado Texto Refundido, la opción de aplicación del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores se incluyó expresamente en el Proyecto de Fusión, y se incluirá en los acuerdos sociales de fusión de las entidades transmitente y adquirente. En cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la Sociedad Adquirente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha en que dicha fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

Vigo, 20 de julio de 2011.- Luis Güell Cancela, Secretario del Consejo de Administración de Hormigones Miño, Sociedad Limitada.