CONVOCATORIAS DE JUNTAS de DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJE, S.A.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la compañía "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad que tendrá lugar en el Centro de Promoción Económica y Servicios a las Empresas Can Calderón, calle Andorra, 64, de Viladecans (Barcelona), el próximo día 29 de junio de 2011, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en previsión de que no pueda celebrarse en primera, también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora el día 30 de junio de 2011, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del Presidente.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y del informe de gestión (que integra tanto la correspondiente información adicional como el Informe Anual de Gobierno Corporativo –este último en las cuentas anuales del grupo consolidado, en unión de la declaración de responsabilidad del informe financiero anual-), tanto de "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." como de su grupo consolidado de sociedades, así como la propuesta de aplicación de resultado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración.

Cuarto.- Votación con carácter consultivo del Informe sobre Política de Retribuciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2010.

Quinto.- Fijación de la retribución del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas para el ejercicio 2011.

Sexto.- Prorrogar y, en su caso, reelegir al Auditor de Cuentas propias de la Compañía y de Cuentas de su Grupo Consolidado.

Séptimo.- Examen del Proyecto de Escisión Total y aprobación, en su caso, de la escisión total de la sociedad "Comersim, S.L.U." mediante la segregación de una parte de su patrimonio social que se traspasa a la sociedad beneficiaria "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." y mediante la segregación del resto de su patrimonio social que se traspasa a la sociedad beneficiaria "Simes Senco, S.A." (Sociedad Unipersonal); aprobación del Proyecto de Escisión Total y de los Balances de Escisión cerrados a 31 de diciembre de 2010. El acuerdo que en su caso se adopte, de aprobar dicha escisión total, lo será conforme a las determinaciones del proyecto común de escisión total, que en síntesis, son las siguientes: Datos identificativos de las sociedades participantes en la operación: a) sociedad escindida "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal), con domicilio en 31486 Elcano, Valle de Egüés, Navarra, Carretera de Aoiz, s/n, con CIF número B-31.136.005, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al tomo 1.137, folio 15, hoja NA-5166, inscripción 49ª. b) sociedades beneficiarias "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.", con domicilio en Manzana B del Parque de Negocios de Viladecans, calle Antonio Machado números 78-80 (Edificio Australia), planta 1, local A, 08840 Viladecans (Barcelona), con CIF número A-58.348.038, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 39.882, folio 77, hoja B-82773, inscripción 94ª. "Simes Senco, S.A." (Sociedad Unipersonal), con domicilio en Carretera a Aoiz, s/n, 31486 Elcano (Valle de Egüés) (Navarra), con CIF número A-31.017.494, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 308, folio 48, hoja NA-6.710, inscripción 49ª. Normas de la escisión: 1.-Proceder a la escisión total de la sociedad "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal) mediante la extinción de ésta y la división de todo su patrimonio en dos partes, cada una de las cuales será absorbida respectivamente por cada una de las descritas sociedades beneficiarias en la proporción y demás términos previstos en el Proyecto de escisión. 2.-Las sociedades "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal) y "Simes Senco, S.A." (Sociedad Unipersonal) se encuentran íntegramente participadas por "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.", siendo titular esta última de la totalidad de sus participaciones y acciones, por lo que no se incluyen las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Asimismo, tampoco procederá en este caso el aumento de capital de las sociedades beneficiarias, ni se requerirá la elaboración de los informes de los Administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de escisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. 3.-Se adoptan como balances de escisión de cada una de las sociedades los correspondientes a cada una de las sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2010, los cuales a los efectos previstos en el artículo 37 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles deberán ser aprobados junto con el proyecto de escisión por la Junta General de "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." y por el Accionista Único de "Simes Senco, S.A." (Sociedad Unipersonal). De conformidad con el artículo 49.1.4.º de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles no será necesaria la aprobación de la escisión por la Junta General de la sociedad escindida. Los bienes de la sociedad escindida no se revalorizarán contablemente, con la excepción del terreno y la nave industrial propiedad de "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal), el cual por aplicación en lo dispuesto en la norma de valoración número 21 del Plan General de Contabilidad es objeto de revalorización en un importe de 1.052.515 euros. 4.-Las operaciones de "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal), se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de las sociedades beneficiarias, a partir del 1 de enero de 2011. 5.-No se otorgará derecho especial alguno en las sociedades beneficiarias, por no existir en la actualidad, en ninguna de las sociedades, titulares de derechos especiales, o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. 6.-No se atribuye ventaja de ninguna clase ni a los Administradores ni a los expertos independientes. 7.-A la presente escisión no le es de aplicación lo dispuesto en la mención tercera del artículo 31 de la citada Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles por no existir aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, ni tampoco compensaciones a los accionistas de las sociedades beneficiarias.

Octavo.- "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." no modificará sus Estatutos Sociales por efecto de la Escisión. Como consecuencia de la escisión, "Simes Senco, S.A. (Sociedad Unipersonal)" se regirá por sus actuales estatutos, excepto los artículos 1º y 3º que pasaran a tener la siguiente redacción: "Artículo 1º.- "La sociedad se denomina Comersim, S.A.". Se regirá en primer termino por los presentes estatutos y en su defecto por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones complementarias aplicables." "Artículo 3º.- El domicilio social se fija en 31160 Orcoyen (Navarra), Polígono Industrial Comarca 1, calle L, números 15-17. Por acuerdo del órgano de administración, podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido, así como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente". 9.-No esta previsto, en principio, que afecte al nivel de empleo, sin perjuicio de que en un futuro, si las circunstancias económicas no acompañan, si exista incidencia en el mismo. Tampoco se prevé impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en responsabilidad social de la empresa. 10.-Designación y reparto de los elementos del patrimonio activo y pasivo que se transmiten a cada una de las sociedades beneficiarias. La totalidad de los activos y pasivos de "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal) que se detallan en el proyecto común de escisión total, serán atribuidos a las sociedades beneficiarias, sin que quede sin designar y repartir ningún elemento del activo o pasivo de la sociedad que se escinde. A la sociedad beneficiaria "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." se le transmiten los siguientes elementos del activo y del pasivo cuyo detalle consta en el proyecto común de escisión total: El inmueble propiedad de "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal) sito en Orcoyen, Parcela C-6/C-7, parcela de uso industrial en el ámbito del PSIS de Ampliación de Comarca I, finca registral n.º 1277 inscrita en el tomo 3.919, libro 24, folio 221 del Registro de la Propiedad número 3 de Pamplona, inscripción 2ª. La totalidad de las patentes marcas y similares de las que es titular "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal). Una participación social de la sociedad de nacionalidad francesa B2G Société Civile Immobilière propiedad de "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal). Reservas de "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal) por importe de 1.266.412 euros. A la sociedad beneficiaria "Simes Senco, S.A." (Sociedad Unipersonal) se le transmiten la totalidad de los restantes activos y pasivos de la sociedad "Comersim, S.L." (Sociedad Unipersonal) constando los mismos detallados en el proyecto común de escisión total. Octavo.-Examen del Proyecto de Fusión y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de la sociedad "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." (absorbente) con la sociedad "Simes Internacional, S.A.U." (absorbida), filial íntegramente participada por la absorbente; aprobación del Proyecto de Fusión y de los Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2010. El acuerdo que en su caso se adopte, de aprobar dicha fusión por absorción, lo será conforme a las determinaciones del proyecto común de fusión por absorción, que en síntesis, son las siguientes: Datos identificativos de las sociedades participantes en la operación: a) sociedad absorbente. "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." con domicilio en Manzana B del Parque de Negocios de Viladecans, calle Antonio Machado números 78-80 (Edificio Australia), planta 1, local A, 08840 Viladecans (Barcelona), con CIF número A-58-348.038, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 39.882, folio 77, hoja B-82773, inscripción 94ª. b) sociedad absorbida "Simes Internacional, S.A." (Sociedad Unipersonal), con domicilio en Carretera de Aoiz, s/n, 31486 Elcano –Valle de Egües- (Navarra), con CIF número A-31.067.218, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 279, folio 61, Hoja NA-6053, inscripción 27ª. Normas de la fusión: 1.-Proceder a la fusión con la entidad "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.", de la sociedad "Simes Internacional, S.A." (Sociedad Unipersonal), mediante absorción de ésta por la primera con entera transmisión, asunción y subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones y contratos que integren el patrimonio de la absorbida y, por tanto, incorporando en bloque su Activo y Pasivo a la absorbente, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. 2.-La Sociedad "Simes Internacional, S.A." (Sociedad Unipersonal)" se encuentra íntegramente participada por "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.", siendo titular de la totalidad de sus acciones, por lo que no se incluyen las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Asimismo, tampoco procederá en este caso el aumento de capital de la sociedad absorbente, ni se requerirá la elaboración de los informes de los Administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. 3.-Se adopta como Balance de Fusión de las compañías "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A." y "Simes Internacional, S.A." (Sociedad Unipersonal) los correspondientes a cada sociedad cerrados a 31 de diciembre de 2010, los cuales, a los efectos previsto en artículo 37 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles deberán ser aprobados por la Junta General de la sociedad absorbente. De conformidad con el artículo 49.1.4.º no será necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida. Los bienes de la Sociedad absorbida no se revalorizarán contablemente. 4.-Las operaciones de "Simes Internacional, S.A." (Sociedad Unipersonal), se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2011. 5.-No se otorgará derecho especial alguno en la sociedad absorbente, por no existir en la actualidad, en ninguna de las sociedades, titulares de derechos especiales, o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. 6.-No se atribuye ventaja de ninguna clase ni a los Administradores ni a los expertos independientes. 7.-A la presente fusión no le es de aplicación lo dispuesto en la mención tercera del artículo 31 de la citada Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles por no existir aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, ni tampoco compensaciones a los accionistas de la sociedad absorbente. 8.-La Sociedad absorbente no modificará sus Estatutos Sociales por efecto de la Fusión. 9.-No esta previsto, en principio, que afecte al nivel de empleo, sin perjuicio de que en un futuro, si las circunstancias económicas no acompañan, si exista incidencia en el mismo. Tampoco se prevé impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en responsabilidad social de la empresa.

Noveno.- Modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales de la Compañía, para adaptar y, en su caso, ampliar el objeto social de la Compañía.

Décimo.- Modificación del artículo 13 de los Estatutos Sociales de la Compañía, en relación con los anuncios de convocatoria de Junta General de Accionistas y del lugar de celebración de la misma.

Undécimo.- Modificación de los artículos 8 y 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas en relación con las publicaciones necesarias para convocar la Junta General de Accionistas y el lugar de celebración de sus reuniones.

Duodécimo.- Modificación y adaptación de los artículos 8, 10, 17 y 23.2 de los Estatutos Sociales; y del artículo 19 del Reglamento de la Junta General sustituyendo las menciones a la Ley de Sociedades Anónimas por la de Ley de Sociedades de Capital.

Decimotercero.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto la acordada en la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de Junio de 2010.

Decimocuarto.- Ruegos y preguntas.

Decimoquinto.- Delegación para ejecutar los acuerdos.

Decimosexto.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta General.

Derecho de asistencia, derecho de representación y delegación por Correo: Se regirá por lo regulado en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad -que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web corporativa, www.desa.es-, así como por la legislación de aplicación. Se recuerda a todos los accionistas que, sin perjuicio del derecho de agrupación, para asistir a la Junta General se requiere que, de conformidad con lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos sociales, sean titulares de, al menos, ciento cincuenta (150) acciones. Se informa que a pesar de que los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General prevén la posibilidad de asistencia y votación por medios telemáticos, no serán de aplicación a la presente Junta General por no haberse implementado los sistemas correspondientes. Derecho de información: A partir de la publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (Viladecans (Barcelona), en la manzana B del Parque de Negocios de Viladecans, calle Antonio Machado, número 78-80 (Edificio Australia), Planta Primera, local A) y en la web corporativa www.desa.es, los documentos que se relacionan a continuación, así como obtener de la Sociedad su entrega o envío, de forma inmediata y gratuita: Cuentas Anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e Informe de Gestión de "Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.", junto con el Informe de Auditoría; todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Cuentas Anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e Informe de Gestión del grupo consolidado, cuyo informe de gestión contiene la información complementaria así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo, junto con el Informe de Auditoría; todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Informe sobre Política de Retribuciones del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas. Texto íntegro de la modificación del artículo 2 (objeto social) de los Estatutos Sociales y su correspondiente Informe justificativo del Consejo de Administración. Texto íntegro de la modificación del artículo 13 (convocatoria de la Junta General) de los Estatutos Sociales y su correspondiente Informe justificativo del Consejo de Administración. Texto íntegro de la modificación de los artículos 8 y 13 del Reglamento de Junta General en relación con las publicaciones necesarias para su convocatoria y el lugar de celebración de la misma. Texto íntegro de la modificación y adaptación de los artículos 8, 10, 17 y 23.2 de los Estatutos Sociales y del artículo 19 del Reglamento de Junta General, sustituyendo las menciones a la Ley de Sociedades Anónimas por la de Ley de Sociedades de Capital y su correspondiente Informe justificativo del Consejo de Administración. Informe formulado por los administradores en relación con la escisión total propuesta en el punto 7.º del Orden del Día. Informe formulado por los administradores en relación con la fusión propuesta en el punto 8.º del Orden del Día. Texto íntegro de las propuestas emitidas por el Consejo de Administración en relación a los puntos del Orden del día de la Junta General. Asimismo, en cuanto a los acuerdos propuestos de escisión total y fusión por absorción, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, todos los socios y los representantes de los trabajadores, o en su defecto los trabajadores, tienen el derecho de examinar, en el domicilio social y en la web corporativa www.desa.es, y el de obtener la entrega o envío gratuito del texto integro de los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Viladecans (Barcelona), 24 de mayo de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, Enrique Morera Guajardo.