CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CARTERA TRAMO I, S.A., SICAV

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria que tendrá lugar en Madrid, calle Serrano, 88, a las doce horas del día 29 de abril de 2010, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día siguiente, 30 de abril de 2010, si hubiese lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009 y de la aplicación del resultado. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2009.

Segundo.- Aprobación de la fusión de Canto Astial Inversiones, SICAV, S.A. y Cartera Tramo I, S.A. SICAV, mediante la absorción de la primera por la segunda, de conformidad con el proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades participantes el 25 de enero de 2010, adquiriendo Cartera Tramo I, S.A. SICAV, en bloque y a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida con la consiguiente extinción de esta última y, por lo tanto: a) Aprobación del balance de fusión de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2009 y del proyecto común de fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante. b) Fijación de la relación de canje de las acciones de la Sociedad absorbida por las de Cartera Tramo I, S.A. SICAV, y la dotación por esta última sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. Aprobación, en su caso, de una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y fijación, en su caso, de nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, Cartera Tramo I, S.A. SICAV, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir del día de la aprobación en Junta de la fusión. d) Opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos, como condición suspensiva, a que la sociedad absorbida adopte los correlativos precisos y a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. f) Delegación de facultades.

Tercero.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias conforme al artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.- Autorización de operaciones previstas en el artículo 67 de la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva.

Quinto.- Cese, nombramiento o renovación, en su caso, de los Auditores de Cuentas.

Sexto.- Cese, nombramiento, renovación o ratificación, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión.

I. Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta, cuentas anuales, informe de gestión e informes de los Auditores de cuentas y del Experto Independiente, el proyecto común de fusión, el balance de fusión, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en su caso, los correspondientes informes de los Administradores así como el resto de documentación al que se refiere el punto II de este anuncio. II. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que a partir de la publicación de la presente convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que legalmente deben ponerse a su disposición, a saber: a) El proyecto común de fusión. b) El informe de los Consejos de Administración de cada una de las sociedades sobre el proyecto común de fusión. c) El informe del experto independiente sobre el proyecto común de fusión. d) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría de cuentas. e) El balance de fusión de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, así como el informe que sobre su verificación emite el auditor de cuentas de las citadas sociedades. f) Los estatutos sociales de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión incorporados a escritura pública. g) El texto íntegro de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. h) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos así como, en su caso, la identidad de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. III. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40, apartado 2º, de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la operación de fusión: Sociedad absorbente: Cartera Tramo I, S.A. S.I.C.A.V., con C.I.F. A-83124636 y domicilio en Madrid, calle Conde del Valle Suchil, número 10, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 24 de octubre de 2001, ante el Notario de Alicante, D. Santiago-María Cardelús Muñoz-Seca, con el número 2.230 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 18 de diciembre de 2.001 al Tomo 16.835, Sección 8ª, Folio 145, Hoja M-287727. Asimismo figura inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2566. Sociedad absorbida: Canto Astial Inversiones, S.I.C.A.V., S.A., con C.I.F. A- 82087016 y domicilio en Madrid, calle Serrano, número 88, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 9 de julio de 1.998, ante el Notario de Madrid, D. Ignacio Sáenz de Santa María Vierna, con el número 2.959 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 22 de julio de 1.998 al Tomo 13.345, Sección 8ª, Folio 38, Hoja M-216262. Asimismo figura inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 421. Tipo de Canje y procedimiento del mismo: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes en la fusión, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de Accionistas de las dos sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto que las respectivas Juntas serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente ("el Cociente") resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la sociedad absorbida que, dividido por "el Cociente", dé un número entero de acciones de la sociedad absorbente. Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el art. 25, apartado 2º, de la Ley 3/2009. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de Cartera Tramo I, S.A., S.I.C.A.V., que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente se realizará con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso y se fijarán en su caso, nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. A fecha de formulación del presente proyecto no está previsto que sea necesario realizar esta ampliación. Cartera Tramo I, S.A. S.I.C.A.V. dotará una "prima de emisión" en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de Canto Astial Inversiones, S.I.C.A.V., S.A. exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de la sociedad absorbida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. En el canje anteriormente descrito se ha tenido en cuenta la prohibición establecida en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, por lo que las acciones de las sociedades que se fusionan, en poder de cualquiera de ellas, no podrán canjearse por acciones de la sociedad resultante de la fusión y, en su caso, serán amortizadas. Participación en las ganancias sociales: Las acciones entregadas por Cartera Tramo I, S.A. S.I.C.A.V. a los accionistas de la sociedad absorbida, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente generadas desde la fecha de aprobación en Junta de la fusión Fecha a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de Canto Astial Inversiones, S.I.C.A.V., S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Cartera Tramo I, S.A. S.I.C.A.V. será la correspondiente al día de la aprobación en Junta de la fusión. Derechos especiales: Las acciones que pueda emitir Cartera Tramo I, S.A. S.I.C.A.V. como consecuencia de la fusión contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derechos especiales algunos. No existe, asimismo, en Canto Astial Inversiones, S.I.C.A.V., S.A. titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en Cartera Tramo I, S.A. S.I.C.A.V. Ventajas atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes: En Cartera Tramo I, S.A. S.I.C.A.V. no se atribuyen ni se atribuirán ningún tipo de ventajas a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes que intervengan en la operación. Otros efectos de la fusión: La fusión por absorción entre Canto Astial Inversiones, S.I.C.A.V., S.A. y Cartera Tramo I, S.A. S.I.C.A.V. no tendrá efecto alguno sobre el empleo, habida cuenta que las sociedades intervinientes en la fusión carecen de trabajadores por cuenta ajena. Asimismo, la operación planteada no tendrá impacto de género en los Consejos de Administración de las compañías que se fusionan. Finalmente, la regulación normativa de las Sociedades de Inversión de Capital Variable, en su condición de sociedades de capital, no permite la existencia de "socios industriales", de forma que la operación de fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones de industria. Del mismo modo, conviene destacar que los Estatutos Sociales de las compañías intervinientes en la fusión no prevén la existencia de prestaciones accesorias para sus accionistas.

Madrid, 15 de marzo de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, José Antonio Trujillo del Valle.