CONVOCATORIAS DE JUNTAS de BANCA CÍVICA, S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de Banca Cívica, S.A. (la "Sociedad") en su reunión de 18 de abril de 2012 ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración en Sevilla, en el Hotel Barceló Renacimiento, Avenida de Álvaro Alonso Barba, s/n, 41092 Isla de la Cartuja, el día 23 de mayo de 2012, a las 16:30 horas, en primera convocatoria o al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

I.- Puntos Relativos a las Cuentas Anuales, a la Gestión Social y a la Aplicación del Resultado

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio social 2011 tanto de Banca Cívica, S.A., como del grupo consolidado, y aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Banca Cívica correspondiente al ejercicio social 2011.

Segundo. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Banca Cívica correspondiente al ejercicio social 2011.

II.- Puntos Relativos al Gobierno Corporativo de la Sociedad

Tercero. Creación de la página web corporativa de la Sociedad a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto. Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta general extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Quinto. Modificación de los artículos 26, 27, 30, 36, 45 y 60 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital en la redacción dada por la Ley 25/2011.

Sexto. Modificación de los artículos 7, 9, 10, 11, 14, 25 y 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital en la redacción dada por la Ley 25/2011.

Séptimo. Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

Octavo. Sometimiento a votación por la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre la política de remuneraciones de los Consejeros.

III.- Puntos Relativos a la Emisión de Obligaciones Convertibles para su Canje por Participaciones Preferentes y a la Delegación en el Consejo de Determinadas Emisiones de Instrumentos Financieros y de Capital Autorizado

Noveno. Emisión de obligaciones necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones de Banca Cívica, S.A., por un importe de 904.031.000 euros a suscribir por los titulares de participaciones preferentes a los que se dirija la oferta de recompra, con previsión de suscripción incompleta y con exclusión del derecho de suscripción preferente. Determinación de las bases y modalidad de la conversión. Aumento del capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión en caso de emisión de nuevas acciones. Delegación de facultades al Consejo de Administración para su ejecución.

Décimo. Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, (i) obligaciones o bonos simples o subordinadas, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, y participaciones preferentes; y (ii) obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones y/o participaciones de la Sociedad o de cualesquiera terceras entidades, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades.

Undécimo. Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

IV.- Asuntos Generales

Duodécimo. Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Derecho de Información: De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 27.4 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, desde el momento de la publicación del anuncio de convocatoria, estará a disposición de los accionistas en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que está admitida a cotización y de manera ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es) en la sección "Junta General Ordinaria mayo 2012", dentro del apartado "Inversores", la siguiente información:

- El texto íntegro del presente anuncio de la convocatoria.

- Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), los Informes de Gestión y el Informe del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2011.

- Los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y, en su caso, las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, a medida que se reciban.

- Los Informes emitidos por el Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación de Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas, y sobre la modificación aprobada del Reglamento del Consejo de Administración.

- Los Informes emitidos por el Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo de los puntos 9, 10 y 11 del Orden del Día.

- El Informe del auditor de cuentas, distinto del de la Sociedad, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 414.2 y 417.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de acuerdo del punto 9 del Orden del Día.

- El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria.

- El Informe Anual sobre la política de remuneraciones de los Consejeros.

- El Informe Anual de Gobierno Corporativo.

- Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.

- Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General así como para el ejercicio del voto a distancia.