OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de SOCIEDAD DE GESTIÓN DE ACTIVOS PROCEDENTES DE LA REESTRUCTURACIÓN BANCARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA

Emisión de obligaciones subordinadas no garantizadas contingentemente convertibles

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima, con un capital social de trescientos millones sesenta mil euros (300.060.000 euros), cuyo objeto social es, entre otros, la tenencia, gestión y administración directa o indirecta, adquisición y enajenación de los activos y, en su caso, pasivos, que le sean transmitidos por las entidades de crédito a las que se refiere la Disposición Adicional Novena de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (la "Ley 9/2012") (o cualquier otra normativa que la sustituya, desarrolle o complemente) que figuren en el balance de las mismas o en el de cualquier entidad sobre la que esta ejerza control en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio (así como de cualesquiera otros que llegue a adquirir en el futuro como consecuencia de la citada actividad de gestión y administración de los primeros), domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 89, con C.I.F. A-86.602.158; e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 30.521, Folio 1, Sección 8.ª, Hoja M-549.293, Inscripción 1.ª (la "Sociedad"), hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de obligaciones subordinadas no garantizadas contingentemente convertibles (las "Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013"), con las siguientes características principales (la "Emisión"):

Importe máximo de la Emisión: Tres mil seiscientos millones de euros (3.600.000.000 euros) (el "Importe Máximo").

De conformidad con lo previsto artículo 35.4 de la Ley 9/2012, no resultará de aplicación a la Sociedad el límite máximo que, en materia de emisión de obligaciones, establece el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tipo de Emisión: a la par; esto es, al cien por cien (100%) de su valor nominal.

Importe nominal unitario: Cien mil euros (100.000 euros) de valor nominal unitario, sin perjuicio de que parte de dicho importe pueda ser objeto de conversión en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad (las "Acciones").

Representación: Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 son libremente transmisibles y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y de sus entidades participantes autorizadas ("Entidades Participantes").

Naturaleza: Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 tendrán la consideración de deuda subordinada no garantizada contingentemente convertible en Acciones.

Las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 pertenecerán todas a una única serie, teniendo todas ellas los mismos términos y condiciones y atribuyendo, por tanto, idénticos derechos a sus titulares.

Fecha de Emisión: 26 de febrero de 2013.

Fecha de Suscripción y Fecha de Desembolso: En cuanto a la suscripción y el desembolso de un importe máximo de hasta Setecientos treinta y siete millones ochocientos mil euros (737.800.000 euros), la fecha de suscripción de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 será el 26 de febrero de 2013 (la "Fecha de Suscripción"), y la fecha para el pago en activos líquidos, en un único desembolso, será el 27 de febrero de 2013 (la "Fecha de Desembolso").

La suscripción y el desembolso de un importe máximo de hasta Dos mil ochocientos sesenta y dos millones doscientos mil euros (2.862.200.000 euros) se producirá por los titulares de las obligaciones subordinadas no garantizadas contingentemente convertibles emitidas por la Sociedad con fecha 27 de diciembre de 2012 (las "Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012") que serán, en su caso, convertidas en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 el día 1 de julio de 2014 por el valor nominal unitario que las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 tengan en ese momento.

Fecha de Amortización Final: 27 de noviembre de 2027, sin perjuicio de la posible amortización anticipada conforme a lo previsto en la escritura pública otorgada con ocasión de la Emisión.

Amortización anticipada: La Emisión podrá ser amortizada total o parcialmente a discreción de la Sociedad, siempre que: (i) el ratio que resulta de la adición del saldo vivo de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 y de cualquier otra deuda subordinada, convertible o no, asumida o emitida o que se pueda asumir o emitir en el futuro, el capital social, la prima de emisión, las reservas de la Sociedad y demás recursos propios (en el numerador) sobre el valor contable de los activos de la Sociedad (en el denominador) resulte superior al nueve por ciento (9%) y se mantenga por encima de ese umbral inmediatamente después de la amortización anticipada, y (ii) el ratio loan to value, entendido como el saldo vivo de la Deuda Senior de la Sociedad (en el numerador) sobre el Valor de Mercado de los activos de la Sociedad (en el denominador), se encuentre por debajo del ochenta por ciento (80%).

Esta facultad de amortización anticipada podrá ser usada (i) a partir del quinto (5.º) año desde la Fecha de Emisión, una vez por año, en los aniversarios de la Fecha de Emisión; y (ii) en cualquier momento de la vida de la Emisión, si los fondos utilizados para llevar a cabo dicha amortización proceden de una ampliación de capital social o de una emisión de cualesquiera otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.

A estos efectos, se entenderá por "Deuda Senior" la deuda o bonos senior que sean emitidos por la Sociedad en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de diciembre de 2012 y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de febrero de 2013, así como aquellos emitidos con ocasión de ulteriores transmisiones de activos previstas en la Disposición Adicional Novena de la Ley 9/2012; y se entenderá por "Valor de Mercado" (i) para los activos inmobiliarios, el valor determinado conforme a la metodología RICS Valuation-Professional Standards; y (ii) para los préstamos, el valor determinado por un experto independiente.

De conformidad con lo previsto en el párrafo anterior, el importe de la amortización (siempre a la par) será determinado por el Consejo de Administración, que fijará, asimismo, el porcentaje de valor nominal de cada Obligación Subordinada Convertible 2013 que será amortizado, de manera que dicha amortización afectará de manera igual y proporcional a todos los obligacionistas. A efectos aclaratorios, si bien no se establece un importe mínimo de amortización, se redondeará por defecto a la decena de euro más cercana.

La amortización se realizará de forma conjunta y proporcional con las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 (mientras éstas se encuentren vigentes), de manera que ambas emisiones tengan siempre un importe nominal unitario idéntico.

La comunicación de dicho importe será realizada a Iberclear, como entidad encargada de la llevanza del registro contable de los valores, junto con sus Entidades Participantes. Una vez acordada la amortización total o parcial de la Emisión, la Sociedad lo comunicará a los titulares de Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 con al menos quince (15) días de antelación a aquel en el que se vaya a proceder a la amortización total o parcial de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, a través del Agente de Cálculo y Pagos, directamente o mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad dentro de ese plazo.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad, con carácter previo a la amortización anticipada de la Emisión conforme a los párrafos anteriores, obtendrá la autorización del Banco de España, como autoridad supervisora conforme al artículo 38 de la Ley 9/2012.

Procedimiento de Suscripción: Los destinatarios de la Emisión serán las entidades que decida el Consejo de Administración, o la persona en quien este delegue, quienes tendrán facultad de suscripción incompleta.

Serán asimismo destinatarios de la emisión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 los titulares de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 que serán, en su caso, convertidas en las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 el día 1 de julio de 2014.

Remuneración: El pago de intereses se encuentra sujeto a la obtención por parte de la Sociedad de Beneficio Distribuible suficiente. A estos efectos, se entenderá por "Beneficio Distribuible" respecto de un ejercicio social, la suma de:

(A) El beneficio consolidado antes de impuestos atribuible a la sociedad dominante, elaborado a partir de los estados financieros consolidados anuales auditados correspondientes al último ejercicio social cerrado, ajustado (i) para excluir como gasto, si se hubiera contabilizado como tal, el importe de los intereses de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, así como de cualesquiera otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 emitidos o que se emitan en el futuro (esto es, otros valores emitidos o que se emitan en condiciones análogas de emisión y conversión), y (ii) para reducir el efecto que puedan haber tenido sobre ese beneficio las variaciones contabilizadas pero no realizadas en el valor de mercado de los activos, en la cuantía del impuesto diferido que esté asociada a ese reconocimiento contable; y

(B) los Beneficios Distribuibles acumulados de ejercicios anteriores, en aquella parte que no hubieran sido distribuidos anteriormente mediante el pago de Remuneración o para la amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 o de cualesquiera otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013 emitidos o que se emitan en el futuro (esto es, otros valores emitidos o que se emitan en condiciones análogas de emisión y conversión), y netos de pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores. Los Beneficios Distribuibles contemplados en este sub-apartado (B) sólo se tendrán en cuenta a los efectos del pago de la Remuneración en la medida en que el ratio en el (i) del apartado anterior relativo a la amortización anticipada resulte superior a nueve por ciento ( 9%) y se mantenga por encima de ese ratio tras el abono de la Remuneración.

Dichos estados financieros anuales deberán haber sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad y verificados por su auditor externo. En todo caso y a lo largo de la vida de la Emisión, se estará a lo dispuesto por la normativa aplicable.

En el supuesto de que en una fecha de pago de Remuneración, los estados contables descritos anteriormente, referidos al último ejercicio social cerrado, no se hubieran formulado y verificado conforme a lo previsto anteriormente, entonces se tomará como Beneficio Distribuible el referido a los últimos estados financieros anuales formulados y auditados.

Una vez cumplidos los requisitos descritos en los apartados (A) y (B) anteriores, será condición para el pago de la Remuneración que la Sociedad haya generado (en el ejercicio que se ha tenido en cuenta para el cálculo del Beneficio Distribuible) caja suficiente para realizar dicho pago. De no ser así el pago se retrasará, como crédito no subordinado a favor de los tenedores de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, hasta el momento en que la Sociedad cuente con dicha caja. El pago se irá haciendo, incluso parcialmente, a prorrata entre las distintas emisiones de obligaciones subordinadas convertibles de la Sociedad y tan pronto como haya disponibilidad de caja suficiente para hacer el pago de al menos el diez por ciento (10%) del importe inicial aplazado (incluso en la misma fecha de vencimiento original de los intereses).

Sobre el importe devengado y pendiente de pago se devengarán a su vez intereses a Euribor a un año, calculado dos (2) días hábiles antes de la fecha en que debió hacerse el pago, de haberse generado caja suficiente, y actualizado en cada aniversario según las convenciones bancarias.

A efectos aclaratorios, las cantidades pendientes de pago y los intereses descritos en los párrafos anteriores tendrán a efectos de prelación la condición de acreedores comunes, como excepción a lo previsto en el apartado posterior relativo a la prelación, y deberán ser reconocidos como tales y pagados por la Sociedad si a la Fecha de Amortización Final subsistiera alguna cantidad pendiente.

Periodos de devengo