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Emision de Obligaciones Convertibles 2012

En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Service Point Solutions, S.A., de fecha 28 de junio de 2012 y por el Consejo de Administración, de fecha 31 de octubre de 2012, la Compañía ha procedido a la emisión de Obligaciones Convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a los siguientes términos y condiciones:

1. Sociedad emisora: Service Point Solutions, S.A., domiciliada en Barcelona, Avda. Sarrià, n.º 102-106, planta 8.ª, Edificio Sarrià Fórum, y provista de N.I.F. número A-28.354.132 (la "Compañía" o "SPS").

Capital social: 105.905.946 euros.

Objeto social:

a) La adquisición, tenencia, disfrute, administración en general y enajenación de valores mobiliarios de otras empresas y sociedades, así como la participación, por cualquier otro título, en dichas compañías y empresas.

b) La prestación de toda clase de servicios y asesoramientos, bien sean económicos, financieros, fiscales, bursátiles, de organización, mecanización o de otra índole, y realizar estudios de valoración de sociedades.

c) La adquisición, arrendamiento y venta de toda clase de bienes inmuebles, fincas urbanas y rústicas y la construcción de edificaciones urbanas para su venta o explotación en forma de arriendo y la administración de las mismas.

2. Importe y naturaleza de la emisión: El importe de la emisión asciende a un importe máximo de 37.500.000 euros, dividido en 37.500.000 obligaciones convertibles con un valor nominal cada una de un euro (1 €), las cuales estarán representadas mediante títulos físicos nominativos y constituirán una serie única, atribuyendo idénticos derechos a sus titulares (las "Obligaciones Convertibles" o las "Obligaciones"). De ellas, 25.000.000 Obligaciones Convertibles, por importe conjunto de 25.000.000 euros, constituyen las denominadas "Obligaciones Iniciales" y las restantes, esto es, 12.500.000 Obligaciones Convertibles, por importe conjunto de 12.500.000 euros, son las denominadas "Obligaciones Condicionadas".

3. Denominación de las Obligaciones: La emisión se denomina "Emisión de Obligaciones Convertibles en acciones de Service Point Solutions, S.A. 2012".

4. Tipo de emisión: Las Obligaciones Convertibles se emiten a la par, es decir, al 100% de su valor nominal, 1 euro por Obligación. Todos los gastos de emisión serán asumidos por la Compañía.

5. Prima de Conversión: Solicitada la conversión de Obligaciones Iniciales, se devengará una retribución en efectivo a favor de los tenedores de Obligaciones Iniciales que hayan solicitado convertir (la "Prima de Conversión") que deberá ser satisfecha por la Compañía veinte (20) días antes de la respectiva Fecha de Conversión (la "Fecha de Pago"). El importe de la Prima de Conversión dependerá del valor nominal agregado de las Obligaciones Iniciales que queden pendientes de amortización o conversión inmediatamente antes de la Fecha de Pago y será el resultado de aplicar al valor nominal agregado de las Obligaciones Iniciales que se hubieran solicitado convertir el multiplicador que corresponda de acuerdo con la tabla que figura a continuación.

Si la correspondiente Prima de Conversión no fuera satisfecha por la Compañía en la Fecha de Pago, los tenedores de Obligaciones Iniciales a cuyo favor se hubiera devengado la Prima de Conversión, podrán, alternativamente, suscribir Obligaciones Condicionadas por un importe nominal equivalente al importe de la Prima de Conversión.

Los términos y condiciones de conversión de las Obligaciones Condicionadas serán idénticos a los de las Obligaciones Iniciales.

6. Suscripción de las Obligaciones y desembolso: La suscripción de las Obligaciones Iniciales está prevista que tenga lugar dentro del plazo de cinco (5) días a contar desde la fecha en que se haya inscrito la escritura de emisión en el Registro Mercantil de Barcelona. Las Obligaciones Iniciales serán suscritas por las entidades prestamistas del contrato de financiación sindicada FacilityAgreementdated 21st July 2006 as amended and restatedfrom time to time, y el desembolso se efectuará mediante la compensación parcial, con carácter simultáneo a la suscripción y entrega de las Obligaciones Iniciales y por importe de 25.000.000 euros, de parte de los derechos de crédito que, en virtud del citado contrato de financiación sindicada (el "Contrato de Financiación"), ostentan los suscriptores frente a la Compañía.

La suscripción, en su caso, de las Obligaciones Condicionadas tendrá lugar el decimoctavo (18) día anterior a la Fecha de Conversión. Estas Obligaciones serán suscritas de forma automática por los tenedores de las Obligaciones Iniciales que no hubieren comunicado expresamente a la Compañía su opción por el pago en dinero de la Prima de Conversión, si esta no se hubiere satisfecho en tiempo y forma. Las Obligaciones Condicionadas serán desembolsadas mediante compensación delos derechos de crédito que en concepto de Prima de Conversión ostentasen los tenedores de Obligaciones Convertibles frente a la Compañía y por tal importe.

7. Vencimiento de las Obligaciones: El vencimiento de las Obligaciones tendrá lugar el 30 de junio de 2016 (la "Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, las Obligaciones que no se hubieren convertido, canjeado, rescatado, repagado o cancelado con anterioridad, serán amortizadas a su valor nominal.

8. Bases y Modalidades de Conversión de las obligaciones:

Período de Conversión: Las Obligaciones Iniciales serán voluntariamente convertibles en acciones nuevas de la Compañía cuando el tenedor de las mismas ejercite su derecho de conversión en los siguientes términos y condiciones: Se define como Periodo de Conversión, aquél que comienza en la primera de las siguientes fechas: (i) el 30 junio de 2015 o (ii) el sexagésimo (60) día a contar desde la fecha en que se acredite el incumplimiento de alguna de las cláusulas financieras que se incluyen en los apartados a., b. y c. de la cláusula 10.1 del acuerdo de emisión; y finaliza treinta(30) días antes de la Fecha de Vencimiento Final.

Ejercicio del derecho de conversión de las Obligaciones Iniciales: Los tenedores podrán ejercitar en cualquier momento durante el Periodo de Conversión su derecho de conversión de la totalidad o parte de sus Obligaciones Iniciales en acciones ordinarias nuevas de la Compañía a emitir con ocasión de la conversión. Durante dicho periodo podrán solicitar la conversión de sus Obligaciones, debiendo la Compañía llevar a cabo la emisión de las nuevas acciones y la conversión de las Obligaciones Iniciales transcurridos treinta (30) días desde de la fecha de recepción por la Compañía de la correspondiente solicitud de conversión (la "Fecha de Conversión").

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, si, de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Emisión, el Consejo de Administración de la Compañía estuviera obligado a convocar Junta General de Accionistas para someter a este órgano una propuesta de reducción del capital social mediante disminución del valor nominal de las acciones de la Compañía, la Fecha de Conversión tendrá lugar transcurridos treinta (30) días a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona de la escritura de reducción de capital mediante disminución del valor nominal de las acciones.

Ejercicio del derecho de conversión de las Obligaciones Condicionadas: En el supuesto de que se suscriban Obligaciones Condicionadas, se entenderá que sus titulares han ejercitado su correspondiente derecho de conversión de forma automática.

Precio de conversión: A los efectos de conversión, el valor de las Obligaciones Convertibles será el de su valor nominal, es decir, un euro (1 €) por Obligación. Por su parte, el precio de las acciones a efectos de la conversión (el "Precio de Conversión") será el mayor de(i) el valor nominal de las acciones de la Compañía en el quinto (5) día hábil anterior a la Fecha de Conversión; y (ii) la media aritmética de los precios de adquisición de las acciones de la Compañía en el Sistema de Interconexión Bursátil Español durante los treinta (30) días hábiles inmediatamente anteriores al quinto (5) día hábil anterior a la Fecha de Conversión (o, en el caso de que las acciones de la Compañía dejaran de cotizar en un mercado secundario oficial, el valor de mercado que acuerden la Compañía y los correspondientes tenedores de Obligaciones que hubieran solicitado la conversión o, en defecto de acuerdo dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que la Compañía recibió la solicitud de conversión, la cantidad que determine un experto independiente).

Asimismo, con el fin de que el Precio de Conversión se aproxime o sea igual al valor de mercado de las acciones de la Compañía al tiempo de la conversión de las Obligaciones y, por tanto, el Precio de Conversión sea un valor de mercado, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas que proceda a la reducción del capital social de la Compañía mediante disminución del valor nominal de las acciones, para la dotación de reservas indisponibles, para ajustarlo al valor de cotización.

Relación de Cambio o de Conversión: El número de acciones ordinarias de la Compañía que se entregarán a los titulares de Obligaciones que ejerciten su derecho de conversión se determinará dividiendo el valor nominal de las Obligaciones correspondientes (tanto Obligaciones Condicionadas, en su caso, como Obligaciones Iniciales) entre el Precio de Conversión.

9. Cláusula antidilución: Las siguientes circunstancias se considerarán un supuesto que podrá dar lugar a un ajuste de la relación de conversión y/o a la adopción de cualquier otra medida al objeto de que los tenedores de Obligaciones reciban el mismo porcentaje de capital social emitido de la Compañía que de derecho al mismo porcentaje de derechos de voto ejercitables en la Junta General de Accionistas y los mismos derechos a participar en los dividendos y distribuciones de la Compañía que les hubiera correspondido de no haberse producido dicho supuesto de ajuste: una emisión, recompra, repago, amortización, subdivisión o agrupación de acciones u otros valores participativos de la Compañía; una emisión de valores o cualesquiera otros instrumentos convertibles en acciones o valores participativos; o cualquier entrega de opciones, warrants u otros derechos para suscribir acciones u otros valores participativos de la Compañía.

La Junta General de Accionistas no podrá acordar la reducción de capital mediante la restitución de sus aportaciones a los accionistas, en tanto existan Obligaciones pendientes de amortización.

Para reducir la cifra del capital social (salvo la reducción del capital social mediante disminución del valor nominal de las acciones para dotar reservas indisponibles prevista en el apartado 10 del acuerdo de emisión) o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporción inicial entre la suma del capital social y la cuantía de las Obligaciones pendientes de amortizar, se precisará el consentimiento del Sindicato de Obligacionistas.

10. Garantías: La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Compañía y, además, del patrimonio universal de los Garantes de forma solidaria, completa e incondicional. Además, la Compañía mantendrá a favor de los tenedores de Obligaciones los derechos reales de garantía previstos en la Escritura de Emisión.

11. Sindicato de Obligacionistas: De acuerdo con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, se ha aprobado la constitución de un Sindicato de Obligacionistas y la designación de D. Marco Aurelio Garcia-Miro Peschiera, como Comisario del mismo, quien ejercerá provisionalmente su cargo hasta su confirmación o sustitución, en su caso, por la Asamblea de Obligacionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Sindicato de Obligacionistas se regirá por las normas que se incluyen en su Reglamento.