OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Emisión de warrants de Promotora de Informaciones, S.A.

Promotora de Informaciones, S.A. ("Prisa" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de warrants (los "Warrants Prisa") que incorporan el derecho, pero no la obligación, de suscribir acciones ordinarias Clase A de nueva emisión de Prisa, únicamente mediante compensación de créditos (la "Emisión").

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General de Extraordinaria de accionistas de la Sociedad el 10 de diciembre de 2013 y del acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 13 de diciembre de 2013 por el que se concretaron los extremos no previstos en el acuerdo de la citada Junta General.

Los Warrants Prisa se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión contenidos en el acuerdo adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el día 10 de diciembre de 2013 bajo el punto primero del Orden del Día y completados por el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 13 de diciembre de 2013.

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es Promotora de Informaciones, S.A., sociedad de nacionalidad española domiciliada en Madrid, calle de Gran Vía, número 32, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 2836 general, 2159 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 54, Hoja número 19.511 inscripción 1.ª y provista de Número de Identificación Fiscal A-28297059. El capital social de la Sociedad está representado por (i) 740.659.416 acciones ordinarias de Clase A, de 0,10 euros de valor nominal cada una y numeradas correlativamente de la 1 a la 740.659.416; y por (ii) 312.001.056 acciones sin voto convertibles de Clase B, de 0,10 euros de valor nominal cada una y numeradas correlativamente de la 1 a la 312.001.056. El objeto social de Prisa es la gestión y explotación de toda clase de medios de información y comunicación social, propios o ajenos, sea cual fuere su soporte técnico, incluida entre ellos la publicación de impresos periódicos; la promoción, planeamiento y ejecución, por cuenta propia o ajena, directamente o a través de terceros, de toda clase de proyectos, negocios o empresas de medios de comunicación, industriales, comerciales o de servicios; la constitución de empresas y sociedades, la participación, incluso mayoritaria, en otras existentes y la asociación con terceros en operaciones y negocios, mediante fórmulas de colaboración; la adquisición, tenencia directa o indirecta, explotación mediante arrendamiento u otra forma y enajenación de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, y derechos; la contratación y prestación de servicios de asesoramiento, adquisiciones y gestión de interés de terceros, ya sea a través de intermediación, representación, o cualquier otro medio de colaboración por cuenta propia o ajena; y la actuación en el mercado de capitales y monetario mediante la gestión de los mismos, la compra y venta de títulos de renta fija o variable o de cualquier otra índole, por cuenta propia. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda es de 163.296.000 euros.

Condiciones de la Emisión: A continuación se reflejan las principales características de los Warrants Prisa:

Derechos incorporados a los Warrants Prisa: Los Warrants Prisa conferirán a sus titulares el derecho, pero no la obligación, de suscribir el número de acciones ordinarias Clase A de Prisa de nueva emisión (las "Nuevas Acciones") que sea suficiente para que, en caso de ejercicio total de los derechos derivados de los Warrants Prisa, el número de Nuevas Acciones representen el 17% del capital social de la Sociedad teniendo en cuenta a estos efectos exclusivamente (a) el capital social de Prisa a la fecha de aprobación por el Consejo de Administración de la propuesta de emisión de los Warrants Prisa, esto es, a 23 de octubre de 2013; y (b) el capital social resultante de los aumentos de capital que en, su caso, hayan de ejecutarse, con posterioridad a dicha fecha, en cumplimiento de los términos y condiciones de (i) el ejercicio de los warrants de Prisa emitidos por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Prisa celebrada el 27 de noviembre de 2010; (ii) el aumento de capital derivado del pago del dividendo mínimo reconocido a las acciones Clase B mediante entrega de acciones Clase A, así como del eventual ajuste del ratio en la conversión obligatoria de las acciones sin voto convertibles Clase B, todo ello de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de la Sociedad; o (iii) el ejercicio o la conversión de los bonos necesariamente convertibles en acciones Clase A de la Sociedad emitidos por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2012 (conjuntamente, los "Aumentos de Capital Previstos").

En este sentido, teniendo en cuenta que el capital social existente a 23 de octubre de 2013 ascendía a 105.266.047,20 euros, los Warrants Prisa conferirán a sus titulares el derecho, pero no la obligación, de suscribir en un primer momento Nuevas Acciones hasta un máximo de 215.605.157 de Nuevas Acciones, correspondiendo a un importe máximo de aumento de capital de hasta 21.560.516 euros. Asimismo y sujeto a que se vayan ejecutando cada uno de los Aumentos de Capital Previstos, los cuales podrían llegar a aumentar el capital social de la Sociedad en un máximo de hasta 76.680.355 euros, los Warrant Prisa conferirán a sus titulares el derecho, pero no la obligación, de suscribir acciones adicionales hasta un máximo conjunto (incluyendo las acciones iniciales y acciones adicionales) de 372.661.305 Nuevas Acciones con un valor nominal de 0,10 euros y con una prima de emisión de 0,1673 euros cada una, correspondiendo a un importe máximo conjunto (incluyendo el aumento en un primer momento y los aumentos adicionales) de aumento de capital de hasta 37.266.130 euros, de tal manera que tras la ejecución, en su caso, de cada uno de los Aumentos de Capital Previstos, los titulares de los Warrants Prisa puedan mantener la misma proporción (17%) de capital social resultante de Prisa antes mencionado.

Sin perjuicio de lo anterior, este número máximo de Nuevas Acciones que pueden ser objeto de suscripción por el ejercicio de los Warrants Prisa y el importe máximo de aumento de capital correspondiente, están sujetos a los ajustes que se describen en el apartado "Precio de Suscripción. Ajustes" siguiente consecuencia de los potenciales ajustes al Precio de Suscripción de las Acciones.

Aumento de capital por compensación de créditos: la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 10 de diciembre de 2013 acordó aumentar el capital social de la Sociedad en una o varias veces (dependiendo de cuándo se vayan ejercitando los derechos incorporados a los Warrants Prisa) en la cuantía necesaria para atender el ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Prisa y que ascenderá hasta un importe máximo de aumento de capital previsto de 37.266.130 euros, mediante la emisión de hasta un máximo de 372.661.305 Nuevas Acciones con un valor nominal de 0,10 euros y con una prima de emisión de 0,1673 euros, siendo el contravalor del aumento la compensación de créditos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital y con previsión de suscripción incompleta.

En atención a las características de la emisión de los Warrants Prisa y del aumento de capital, y a tenor de lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de capital, no existirán en la emisión de Warrants Prisa derecho de suscripción preferente a favor de los actuales accionistas de la Sociedad.

Precio de Emisión: Los Warrants Prisa se emitirán como contrapartida adicional al compromiso adquirido por los Inversores Institucionales a los que se dirigen, de otorgar a la Sociedad la financiación adicional por un importe aproximado de trescientos cincuenta y tres millones de euros, todo ello en el marco de la refinanciación de la Sociedad, así como en atención a su apoyo y compromiso con tal refinanciación por lo que respecta a sus créditos pre-existentes. En el momento del ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Prisa, sus titulares deberán desembolsar como precio de emisión diferido un importe de 0,01 euros por cada acción ordinaria Clase A de Prisa de nueva emisión que tengan derecho a suscribir.

Precio de Suscripción. Ajustes: El precio de suscripción de las acciones ordinarias Clase A de la Sociedad en ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Prisa será fijo y asciende a 0,2673 euros por acción (el "Precio de Suscripción de las Acciones") correspondiendo 0,10 euros de valor nominal y 0,1673 euros de prima de emisión. Si de la aplicación del Precio de Suscripción de las Acciones resultaran decimales, esto es, fracciones de acción, el titular de los Warrants Prisa podrá acumular dichas fracciones hasta alcanzar números enteros y en tal caso tendrá la facultad de suscribir una acción adicional por cada número entero de acción que reúna. En el supuesto de que el titular de los Warrants Prisa no consiguiera reunir fracciones suficientes para suscribir acciones adicionales, dichas fracciones se redondearán en todo caso por defecto y no serán aplicables a la suscripción de acciones. El redondeo de dichas fracciones por defecto no dará lugar, en ningún caso, a un derecho del titular de los Warrants Prisa a percibir compensación en metálico alguna.

El Precio de Suscripción de las Acciones se ajustará únicamente en el supuesto en el que la Sociedad acordase realizar desdoblamientos ("splits" o divisiones el valor nominal de las acciones) o agrupaciones de acciones o cambios de igual naturaleza en su capital social, la Sociedad realizará el correspondiente ajuste al Precio de Suscripción de las Acciones a los efectos de que los mismos se adapten al nuevo valor nominal de las acciones de la Sociedad.

Por último, en el supuesto en el que la Sociedad pretendiera llevar a cabo (i) aumentos de capital con cargo a aportaciones dinerarias y emisión de nuevas acciones, (ii) reducciones de capital mediante devolución de aportaciones a los accionistas, o (iii) cualesquiera cambios similares en su capital social en relación con las acciones ordinarias Clase A (distintos a los Aumentos de Capital Previstos y de las operaciones previstas en el párrafo precedente), no será de aplicación ajuste alguno al Precio de Suscripción, si bien se comunicará la intención de llevar a cabo tal operación con la antelación suficiente de forma que los titulares de los Warrants Prisa puedan decidir si ejercitan los derechos bajo los mismos y así adquirir Nuevas Acciones con antelación a la operación en cuestión.

Inversores a los que va dirigida la Emisión: Los Warrants Prisa serán suscritos por los siguientes Inversores Institucionales: Silver Point Luxembourg Platform S.à.r.l., Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à.r.l., Knighthead Capital Investments S.à.r.l., CSCP II Acquisition Luxco S.à.r.l., CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à.r.l., Barclays Bank Plc, BlueBay Global Unconstrained High Yield Investments (Luxembourg) S.à.r.l., BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A., BlueBay Funds - BlueBay High Yield Bond Fund, Burlington Loan Management Ltd, Credit Suisse International, Thracia LLC, Merrill Lynch International, Sculptor Holdings II, S.à.r.l., Standard Bank Plc y Tompkins Square Park S.à.r.l.

Suscripción de los Warrants Prisa: La suscripción de los Warrants Prisa está prevista que tenga lugar el tercer día hábil siguiente a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura relativa a la emisión de los Warrants Prisa (la "Fecha de Cierre").

Fecha de emisión de los Warrants Prisa: La fecha de emisión de los títulos está prevista que tenga lugar en la Fecha de Cierre.

Forma de representación de los Warrants Prisa: Los Warrants Prisa estarán representados por medio de títulos nominativos, debiendo llevar la Sociedad un registro de sus titulares, en el que se hará constar, además de la identidad del titular, el ejercicio total o parcial que se hubiera hecho de los Warrants Prisa y, en consecuencia, el número de Nuevas Acciones emitidas con cargo a los mismos. Se emitirán 215.605.157 Warrants Prisa que serán representados mediante títulos múltiples nominativos, uno por cada Inversor Institucional suscriptor de los Warrants Prisa.

Plazo Máximo de Ejercicio: Los Warrants Prisa podrán ser ejercitados por sus titulares, total o parcialmente, en cualquier momento dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la Fecha de Cierre, si bien el número de Nuevas Acciones que podrá ser objeto de ejercicio en cada momento estará condicionado a que previamente se hayan ejecutado cada uno de los supuestos de Aumento de Capital Previstos. El ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Prisa por parte de sus titulares será decisión individual de cada uno de ellos, y una vez comunicada a la Sociedad será irrevocable.

Ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Prisa. Emisión de las Nuevas Acciones: Dentro del plazo máximo de quince (15) días hábiles a contar desde la finalización de cada mes natural en el que se hayan recibido notificaciones del ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants Prisa, el Consejo de Administración (o quién éste haya delegado) llevará a cabo y ejecutará todas las actuaciones societarias y trámites administrativos que sean necesarios para la emisión de las nuevas acciones ordinarias Clase A de la Sociedad. Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias Clase A de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que se inscriba el correspondiente aumento de capital en el Registro Mercantil.

Transmisibilidad de los Warrants Prisa: Los Warrants Prisa son libremente transmisibles si bien, a los efectos de que el nuevo titular pueda ejercer el derecho incorporado al Warrant Prisa, deberá cederse, junto con el Warrant Prisa, la parte proporcional del Crédito que será objeto de compensación en el aumento de capital. La transmisión del Warrant Prisa deberá ser comunicada a la Sociedad, la cual anotará en su registro el nuevo titular y, en su caso, anulará, sustituirá y emitirá los títulos nominativos correspondientes a favor de los nuevos titulares.

No cotización: Los Warrants Prisa no estarán admitidos a negociación en ningún mercado secundario.

Garantías: Los Warrants Prisa no están garantizados especialmente.

Modificación de los términos y condiciones: La modificación de los términos y condiciones de los Warrants Prisa (incluidos los derechos de suscripción), requerirá el acuerdo de la Sociedad así como de todos los titulares de los mismos. No obstante, cualquier modificación o variación de los términos y condiciones de los Warrants Prisa que sea de carácter formal, menor o técnico (y que no afecte negativamente a los derechos de los titulares de los Warrants Prisa) o para corregir un error manifiesto, podrá efectuarse directamente por la Sociedad, previa consulta con sus tenedores.

Normativa aplicable a los Warrants Prisa y Fuero: Los Warrants Prisa se regirán por la legislación común española. Mediante la suscripción de los Warrants Prisa los titulares aceptan que cualquier disputa entre el titular del Warrant y la Sociedad se dirima ante la jurisdicción de los tribunales de la ciudad de Madrid.

Madrid, 13 de diciembre de 2013.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Antonio García-Mon Marañés.