OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Convocatoria de Asamblea General Ordinaria.

28 de abril de 2011.

En cumplimiento del acuerdo del Consejo de Administración del día 10 de marzo de 2011 y de conformidad con lo que se dispone en los artículos 12 y 13 de los Estatutos vigentes, se convoca sesión ordinaria de la Asamblea General de esta Caixa, que se celebrará en su domicilio social, situado en la Avenida Diagonal, 621-629, de Barcelona, el día 28 de abril de 2011, a las diecisiete horas y treinta minutos, en primera convocatoria, bajo el siguiente orden del día:

1) Discurso del Presidente.

2) Informe del Director General.

3) Informe estatutario de la Comisión de Control.

4) Aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2010, comprensivas del Balance de situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios del Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y de la Memoria, y del Informe de Gestión del ejercicio 2010, que incluye en sección separada el Informe Anual de Gobierno Corporativo, tanto individuales como consolidados.

5) Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

6) Aprobación de la aplicación de resultados correspondientes al ejercicio 2010.

7) Aprobación de la Memoria de actividades de la Obra Social, de su información financiera y de la gestión y liquidación del ejercicio 2010, del presupuesto de la Obra Social del ejercicio 2011 y de la Obra Nueva.

8) Decisión sobre el ejercicio de la actividad como entidad de crédito de manera indirecta a través de un banco, de acuerdo con lo que disponen los artículos 5 del Real Decreto-Ley 11/2010 y el artículo 3.4 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña, de 11 de marzo de 2008, y a tales efectos:

a) Aprobar el Balance de Segregación de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona.

b) Aprobar el Proyecto de Segregación, así como la segregación de la actividad financiera de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona a favor de Microbank de "la Caixa", S.A., excepto el Monte de Piedad, condicionada al cumplimiento de las exigencias regulatorias pertinentes. Suscripción de un aumento de capital de Microbank de "la Caixa", S.A. a realizar con motivo de la segregación.

c) Aprobar la suscripción de un contrato de permuta con Criteria CaixaCorp, S.A., con entrega a Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona de participaciones accionariales en diversas sociedades a cambio de acciones de Microbank de "la Caixa", S.A.;

d) Aprobar una ampliación de capital de Criteria CaixaCorp, S.A., y su suscripción por Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona por aportación no dineraria de todas las acciones de Microbank de "la Caixa", S.A. de las que sea titular una vez ejecutada la permuta citada en el punto c) anterior.

e) Aprobar la fusión de Criteria CaixaCorp, S.A. con Microbank de "la Caixa", S.A. mediante absorción de ésta y, como consecuencia, la adquisición por Criteria CaixaCorp, S.A. de la condición de banco.

f) Aprobar la emisión por Criteria CaixaCorp, S.A. de obligaciones necesariamente convertibles en acciones por un importe de hasta 1.500 millones de euros, con supresión del derecho de suscripción preferente.

g) Aprobar la segregación por parte de Criteria CaixaCorp, S.A., una vez efectuada la fusión con Microbank de "la Caixa", S.A., de la actividad de microcréditos.

h) Acogimiento de la segregación al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

i) Aprobación de la asunción como propios por Microbank de "la Caixa", S.A. de los apoderamientos concedidos por Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona.

9) Aprobación de la aportación a una sociedad filial 100% de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona de las acciones recibidas de Criteria CaixaCorp, S.A. en virtud de la permuta a que se refiere el apartado c) del punto anterior del orden del día y de las acciones titularidad de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona en Servihabitat XXI, S.A.U., Inmobiliaria Colonial, S.A., Metrovacesa, S.A. y sociedades inmobiliarias procedentes de la absorción de Caixa d’Estalvis de Girona.

10) Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales:

a) Artículos 3.3, 5, 8, 9, 11, 12, párrafos sexto y séptimo, 15.5 y 28 para reflejar en los Estatutos que Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona ejercerá su actividad como entidad de crédito de forma indirecta por medio de un banco y haciendo constar las condiciones básicas de este ejercicio indirecto.

b) Artículo 12, párrafo quinto, para mejorar la redacción sobre el plazo de convocatoria de la Asamblea.

11) Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de procedimiento para la designación de los miembros de los órganos de gobierno:

a) Artículo 2, apartado 2 y Anexo 1, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona a través de un banco y para adaptar la distribución de consejeros generales representantes de los impositores a la nueva composición de la Asamblea, de acuerdo con lo acordado en la modificación de Estatutos aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de 29 de noviembre de 2010 y a la actual distribución de depósitos.

b) Artículo 2, apartados 4 y 5, introducción de un nuevo apartado 6 y correlativo movimiento de los siguientes, apartado 7 actual y apartado 9 actual, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona a través de un banco y para establecer un nuevo sistema de sorteo de los impositores basado en las listas de impositores y no en contratos.

c) Artículo 3, apartado 2, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad como entidad financiera de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona y de la reducción del número de entidades de interés social que designen consejeros generales, derivada de la modificación de Estatutos acordada por la Asamblea General Extraordinaria celebrada el día 29 de noviembre de 2010.

d) Artículo 4, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona a través de un banco y para adaptar la distribución de los consejeros generales representantes de las corporaciones locales a la nueva composición de la Asamblea, de acuerdo con lo acordado en la modificación de Estatutos aprobada por la Asamblea General Extraordinaria el 29 de noviembre de 2010 y a la actual distribución de depósitos.

e) Artículo 5, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona a través de un banco, de manera que cuando se contempla el personal a efectos de los consejeros generales que lo representan se incluye, además del personal de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona, el personal del banco a través del cual ésta ejerza de forma indirecta la actividad financiera.

f) Artículo 6, para adaptar el apartado 2, sobre proposición de candidaturas a miembros del Consejo, a la modificación del apartado 3 del artículo 14 de los Estatutos, que acordó la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 29 de noviembre de 2010.