OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

Emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones de nueva emisión de Banco de Sabadell, S.A., series I/2013 Y II/2013

Banco de Sabadell, Sociedad Anónima ("Banco de Sabadell" o el "Banco") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones de nueva emisión de Banco de Sabadell series I/2013 y II/2013 (cada una de las series, las "Obligaciones I/2013" y "Obligaciones II/2013", y conjuntamente, las "Obligaciones") por un importe máximo de 842.524.674,56 euros y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta (la "Emisión").

La Emisión se articula a través de 2 series, cada una de las cuales tendrá su propio código ISIN: (i) la serie de Obligaciones I/2013, que tiene un importe nominal de 493.880.000 euros mediante la emisión de 493.880 Obligaciones I/2013, de 1.000 euros de valor nominal unitario, con previsión de suscripción incompleta; y (ii) la serie de Obligaciones II/2013, que tiene un importe nominal de 348.644.674,56 euros mediante la emisión de 88.939.968 Obligaciones II/2013, de 3,92 euros de valor nominal unitario, con previsión de suscripción incompleta.

La Emisión se lleva a cabo en el marco de la realización de una oferta de recompra en efectivo (la "Oferta de Recompra") de las obligaciones subordinadas necesariamente convertibles serie I/2009 (las "Obligaciones I/2009") y las obligaciones subordinadas necesariamente convertibles serie I/2010 (las "Obligaciones I/2010") de Banco de Sabadell, para la simultánea aplicación de dicho efectivo por los aceptantes de la Oferta de Recompra a la suscripción de las nuevas Obligaciones de la serie I/2013 y la serie II/2013, respectivamente.

Las Obligaciones se emiten en ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell en su sesión de 20 de diciembre de 2012 al amparo de la autorización conferida por la junta general ordinaria de accionistas de Banco de Sabadell, celebrada el 31 de mayo de 2012, en virtud de su acuerdo octavo.

La Emisión ha sido objeto de un resumen (el "Resumen") y una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobados e inscritos en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 20 de diciembre de 2012, que a su vez se complementan con el documento de registro de Banco de Sabadell aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de marzo de 2012 (el "Documento de Registro", y junto con el Resumen y la Nota de Valores, el "Folleto"). El Resumen, la Nota de Valores y el Documento de Registro están a disposición de los inversores en la página web de Banco de Sabadell (www.grupobancosabadell.com), y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Toda decisión de aceptar la Oferta de Recompra y consecuentemente de invertir en las Obligaciones debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto.

Las características de la Emisión son las siguientes:

a) Denominación de la Emisión.

Emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles Series I/2013 y II/2013.

b) Nombre y domicilio de la sociedad emisora.

La sociedad emisora es Banco de Sabadell, S.A., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), Plaza de Sant Roc, n.º 20 y CIF A-08000143.

c) Capital social del emisor.

El Banco cuenta con un capital social de 369.944.377,125 euros, dividido en 2.959.555.017 acciones nominativas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de valor nominal 0,125 euro cada una, totalmente desembolsadas.

d) Objeto social del emisor.

El objeto social de Banco de Sabadell es el recogido en el artículo 4.º de sus estatutos sociales transcrito a continuación:

"Artículo 4.º Podrán ser objeto del Banco los negocios y operaciones siguientes:

I. Descontar letras, pagarés y otros documentos análogos; llevar cuentas corrientes; conceder créditos; recibir en depósito voluntario y necesario, valores y metálico; establecer cuentas de ahorro; negociar cupones; comprar y vender valores; y en general dedicarse a todas las operaciones de banca que realizan o puedan realizar las Sociedades de Crédito con arreglo a la legislación vigente.

II. Realizar compras y ventas de primeras materias, artefactos, maquinaria, frutos, caldos y toda clase de bienes por cuenta propia o ajena.

En las operaciones de esta clase por cuenta ajena, podrá o no garantizarse el resultado y anticiparse o no el pago del precio al vendedor, con las condiciones que estime más útiles.

III. Prestar sobre primeras materias; efectos públicos, acciones u obligaciones, géneros, frutos, cosechas, fincas, fábricas, buques y sus cargamentos y otros valores.

IV. Crear toda clase de empresas o tomar participaciones en ellas para el comercio de primeras materias industriales, establecimiento de fábricas, prestación de servicios, alumbramiento, abasto de aguas, seguros en todas sus ramas, docks, y otras que correspondan o faciliten la mejor explotación de las expresadas o estén relacionadas con la financiación en sus modernas técnicas, como leasing, factoring, financieras y fiduciarias, entre otras.

V. Administrar, recaudar o arrendar toda clase de contribuciones y tomar empresas de obras públicas y ceder o ejecutar los contratos suscritos al efecto.

VI. Suscribir o contratar empréstitos con el Gobierno, Comunidades Autónomas, Diputaciones Provinciales y con las Corporaciones Municipales y encargarse de abrir la suscripción a dichas operaciones, sea cual fuese su objeto, bien en comisión o por cuenta de dichas Entidades u otras Compañías.

VII. Emitir bonos de Tesorería y obligaciones, al portador o nominativos, que podrán ser o no convertibles en acciones en las condiciones que en cada caso establezca la Junta General de Accionistas.

e) Condiciones de la Emisión y fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción.

La Oferta de Recompra y la Emisión de las Obligaciones I/2013 y II/2013 se encuentran sujetas a la autorización y a la obtención de la declaración de ausencia de objeciones por parte del Banco de España, respectivamente. Ambas autorizaciones han sido obtenidas por el Banco con anterioridad al registro de la Nota de Valores.

La Emisión está vinculada a la Oferta de Recompra de las Obligaciones I/2009 y las Obligaciones I/2010, a cuyos titulares se dirige en exclusiva (las Obligaciones I/2013 se ofrecen a los titulares de las Obligaciones I/2009 y las Obligaciones II/2013 se ofrecen a los titulares de las Obligaciones I/2010).

A efectos de su recompra por Banco de Sabadell, las Obligaciones I/2009 y I/2010 se valorarán por el 100% y el 78,4% de su valor nominal, respectivamente. En consecuencia, a los titulares de Obligaciones I/2009 se les entregará, por cada Obligación I/2009 de que sean titulares, 1.000 euros en efectivo, sujeto a la solicitud irrevocable de suscripción de Obligaciones I/2013; y a los titulares de Obligaciones I/2010 se les entregará, por cada Obligación I/2010 de que sean titulares, 3,92 euros en efectivo, sujeto a la solicitud irrevocable de suscripción de Obligaciones II/2013.

Además, como parte del precio de la Oferta de Recompra, los aceptantes de esta recibirán la remuneración devengada y no pagada desde la finalización del último periodo de devengo de la remuneración de las respectivas emisiones de Obligaciones I/2009 y I/2010 hasta el día anterior a la fecha efectiva de recompra de las Obligaciones I/2009 y I/2010 (inclusive), redondeada por exceso o defecto al céntimo de euro más próximo y, en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior (el "Cupón Corrido").

La aceptación de la Oferta de Recompra estará condicionada a la simultánea solicitud irrevocable de suscripción de 1 Obligación I/2013 por cada Obligación I/2009 recomprada y 1 Obligación II/2013 por cada Obligación I/2010 recomprada, mediante la aplicación del efectivo recibido (descontado el Cupón Corrido) a la suscripción de Obligaciones.