OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA

Emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles - Diciembre 2011.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, con domicilio social en Bilbao, Plaza de San Nicolás, 4 y NIF A-48265169, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 2.083, folio 1, hoja BI-17-A, inscripción 1.ª, con un capital social de 2.402.571.431,47 euros y cuyo objeto social es la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca o que con él se relacionen directa o indirectamente, permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes y actividades complementarias, comprendiendo también su objeto social la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de títulos valores, oferta pública de adquisición y venta de valores, así como toda clase de participaciones en cualquier Sociedad o empresa (el "Emisor", el "Banco" o "BBVA"), comunica mediante el presente anuncio, y conforme al artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital y 30ter de la Ley del Mercado de Valores, la emisión de bonos subordinados obligatoriamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA – Diciembre 2011 (en adelante, los "Bonos", los "Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles"), por importe total de tres mil cuatrocientos setenta y cinco millones de euros (3.475.000.000 €), de cien (100) euros de valor nominal cada uno y representados mediante anotaciones en cuenta (en adelante, la "Emisión"). La Emisión de los Bonos ha sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobada e inscrita en el Registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 25 de noviembre de 2011 y que se complementa con el documento de registro de BBVA aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 16 de junio de 2011 y con la información financiera intermedia registrada en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de julio de 2011. Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo tendrán el mismo significado atribuido a los mismos en la Nota de Valores, que recoge una descripción completa de los términos y condiciones de la Emisión.

Acuerdos sociales: La Emisión de los Bonos se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de 22 de noviembre de 2011, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 14 de marzo de 2008, en virtud de los acuerdos adoptados bajo el punto sexto de su orden del día.

Las características de la Emisión de los Bonos son las siguientes:

Emisor: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Destinatarios de la Emisión: La Emisión irá dirigida exclusivamente a los titulares de las participaciones preferentes de las series A, B, C y D emitidas por BBVA Capital Finance, S.A. Unipersonal y de la serie F emitida por BBVA International Limited, y garantizadas todas ellas por BBVA, que acepten la oferta de compra de dichas participaciones preferentes de las que sean titulares que formula BBVA (la "Oferta de Compra").

Perfil del Inversor: BBVA ha calificado este producto como complejo y de riesgo alto.

Importe total de la Emisión: Tres mil cuatrocientos setenta y cinco millones de euros (3.475.000.000 €).

Valor nominal: Cien (100) euros.

Precio de Emisión: cien (100) euros (emisión a la par, sin prima ni descuento).

Fecha de Emisión y desembolso: Se efectuará un único desembolso el día 30 de diciembre de 2011.

Fecha de vencimiento: 30 de junio de 2013.

Sistema de colocación: Existirá un único tramo, que se irá asignando a cada destinatario que acepte la Oferta de Compra.

Entidad colocadora: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Banco Agente: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Importe de las órdenes de suscripción: Conforme a los términos de la Oferta de Compra, el importe de la orden de suscripción de cada Destinatario será necesariamente igual al importe nominal o efectivo del total de las participaciones preferentes objeto de la Oferta de Compra de las que sea titular.

Período de suscripción: Desde el 29 de noviembre de 2011 hasta el 20 de diciembre de 2011, salvo cierre anticipado por suscripción total de la Emisión. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión. El cierre anticipado de la suscripción no conllevará un adelanto de la Fecha de Desembolso.

Remuneración: 6,5% nominal anual sobre el nominal de los Bonos desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta la Fecha de Vencimiento, excluida.

La percepción de la remuneración requerirá que se cumplan simultáneamente las siguientes cuatro condiciones:

(1) la obtención de Beneficio Distribuible suficiente, tal y como se detalla en la Nota de Valores;

(2) que no existan limitaciones impuestas por la normativa española o europea de recursos propios actual o futura que resulte de aplicación;

(3) que el Consejo de Administración de BBVA, a su sola discreción, atendiendo a la situación de liquidez y solvencia del Emisor, no haya decidido declarar un supuesto de "No Remuneración"; y

(4) que el Banco de España no haya exigido la cancelación del pago de la Remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de BBVA o en la de su grupo o subgrupo consolidable, de acuerdo con la normativa aplicable.

Fecha de Pago de la Remuneración: La Remuneración se pagará trimestralmente los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año hasta la completa conversión de la Emisión, siempre que se den todas las condiciones para que se produzca. El primer pago del cupón será el 30 de marzo de 2012.

Supuestos de Conversión: Los Bonos se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA (en adelante, las "Acciones"). La conversión de los Bonos se producirá en los siguientes supuestos:

1. Conversión Obligatoria parcial: El 30 de junio de 2012 se convertirán obligatoriamente en Acciones el 50% del valor nominal de los Bonos en circulación en dicha fecha.

2. Conversión obligatoria total: Los Bonos se convertirán obligatoriamente en Acciones en los siguientes supuestos:

(i) en la Fecha de Vencimiento;

(ii) si el Emisor adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria;

(iii) si el Emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital;

(iv) si el Emisor es declarado en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución total y completa de sus órganos de administración o dirección por el Banco de España;