FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de ZENDAL HEALTH, SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBENTE) BIOFABRI PROPERTIES, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA)

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME"), se hace público y anuncia lo siguiente:

I. Que con fecha 30 de marzo de 2023, el Consejo de Administración de ZENDAL HEALTH, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y el Administrador Único de BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") redactaron, suscribieron y aprobaron el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción de ambas sociedades (el "Proyecto de Fusión")

II. Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 LME el Proyecto de Fusión fue objeto de (i) publicación en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.zendal.com), con fecha 18 de mayo del 2023; y, (ii) depósito en el Registro Mercantil de Pontevedra, con fecha 18 de agosto de 2023.

III. Que al estar la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, pues el 100% de las participaciones de BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U. son titularidad de ZENDAL HEALTH, S.A., la fusión se plantea en su régimen simplificado al amparo de lo previsto en los artículos 49.1 y 51.1 de la LME, los cuales permiten entre otros aspectos, (i) no considerar, y consecuentemente no incluir en el Proyecto Común de Fusión las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME; (ii) prescindir de los informes de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; (iii) prescindir de realizar aumento de capital en la Sociedad Absorbente; (iv) la no celebración de la Junta General en la Sociedad Absorbente, siempre que se cumplan los requisitos de indicados en el artículo 51 de la LME, salvo que así́ lo soliciten socios representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto; así como, en el caso de la Sociedad Absorbida (v) prescindir de la aprobación de la Fusión por decisión de su socio único.

IV. Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades intervinientes a examinar en el domicilio social de éstas (A Relva s/n - Torneiros, 36410 O Porriño, Pontevedra) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) El proyecto común de fusión y (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente, no siendo necesaria su aportación por parte de la Sociedad Absorbente por no cumplir con los requisitos del artículo 257 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo se hace constar que los citados documentos están disponibles en la precitada página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.zendal.com).

V. Que conforme el artículo 51.1. LME, informamos a los socios que representan al menos el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente sobre su derecho a exigir, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación de este anuncio, mediante requerimiento notarial dirigido al Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, la celebración de la Junta de socios de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión. En este caso, la Junta General de accionistas de la Sociedad Absorbente deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente.

VI. Igualmente, se informa del derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de oponerse a la fusión en el plazo de un (1) mes a contar desde la publicación del presente anuncio, en los términos establecidos en la LME.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U.

(Sociedad absorbida)

ZENDAL HEALTH, S.A.

(Sociedad absorbente)

Formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y la Administradora Única de la Sociedad Absorbida el día 30 de marzo del 2023.

I. PRESENTACIÓN.

Las personas que firman este documento, identificadas todas ellas en la hoja de firmas incorporada al final del presente escrito son, por una parte, todos los consejeros integrantes del Consejo de Administración de la mercantil ZENDAL HEALTH, S.A., y, por otra parte, el representante persona física D. Andrés Fernández Álvarez-Santullano (quien es, a su vez, también consejero del Consejo de Administración de la absorbente) de la persona jurídica (ZENDAL HEALTH, S.A.), administradora única de BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U.

Todos ellos proceden a formular el presente Proyecto común de fusión comprometiéndose a abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 30 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las Sociedades mercantiles (en adelante, "LMESM"), y cuyo contenido es el que se expone a continuación.

Participan en esta fusión las sociedades ZENDAL HEALTH, S.A., como Sociedad absorbente, y BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U., como Sociedad absorbida, de forma que la sociedad absorbida transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio social a la sociedad absorbente, adquiriendo ésta última por sucesión universal la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando la sociedad absorbida extinguida a raíz de esta fusión.

II. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN.

La sociedad absorbida se encuentra íntegramente participada por la sociedad absorbente, pues el 100% de las participaciones de BIOFABRI PROPERTIES, S.L.U. son titularidad de ZENDAL HEALTH, S.A.

Por tal motivo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LMESM, estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y, por ello, no se hace referencia en el presente Proyecto de Fusión a los siguientes extremos:

(i) El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31. 2º de la LMESM);

(ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31. 6º de la LMESM);

(iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (Art. 31. 9º de la LMESM); y

(iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31. 10º de la LMESM).

Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2º y 3º del artículo 49.1 de la LMESM, y teniendo en cuenta que no procede realizar ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente, en el presente Proyecto de Fusión no requiere de intervención de expertos independientes, así como tampoco son necesarios los informes de los administradores.

III. PRINCIPIOS GENERALES Y MOTIVACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, por lo que esta fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa del Grupo Zendal, optimizando su gestión y reduciendo los costes administrativos de la actividad. Atendiendo a lo anterior, la fusión de las sociedades intervinientes permitirá aprovechar las sinergias existentes a la vez que reducir las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada, suprimiendo duplicidades innecesarias en estos y en otros ámbitos tales como los de administración comercial, compras y cuentas bancarias.

IV. DATOS IDENTIFICATIVOS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.

Sociedad Absorbente: ZENDAL HEALTH, S.A. es una Sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en O Porriño, A Relva s/n – Torneiros, C.P.: 36410, Pontevedra y con N.I.F. número A-02815223.