FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de VTG RAIL EUROPE GMBH (SOCIEDAD ABSORBENTE) VTG RAIL ESPAÑA, S.L. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Anuncio de Fusión Transfronteriza Intracomunitaria

A los efectos previstos en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "Ley de Modificaciones Estructurales"), aplicable por remisión de los artículos 55 y 66.1 de la misma Ley, y el Reglamento del Registro Mercantil, se hace público que, con fecha de 25 de agosto de 2016, el socio único de la sociedad española "VTG Rail España, S.L.U." (Sociedad Absorbida) aprobó la fusión transfronteriza intracomunitaria de la entidad citada mediante su absorción por la sociedad de nacionalidad alemana "VTG Rail Europe GmbH" (Sociedad Absorbente), en su condición de Socio Único. Asimismo, se hace público que, el 22 de agosto de 2016, el socio único de la sociedad alemana "VTG Rail Europe GmbH" (Sociedad Absorbente) aprobó la fusión transfronteriza intracomunitaria referida. La Sociedad Absorbente "VTG Rail Europe GmbH" adquirirá, título de sucesión universal, el patrimonio íntegro y todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con disolución sin liquidación de esta última en los términos del Proyecto Común de Fusión transfronteriza intracomunitaria aprobado y suscrito en Junio de 2016 por los órganos de administración de ambas sociedades, y depositado tanto en el Registro Mercantil de Madrid en julio de 2016 como el correspondiente de Hamburgo (Alemania) (el "Proyecto"), todo ello tomando como base los respectivos balances de fusión de las sociedades intervinientes cerrados ambos a 31 de diciembre de 2015. La operación no afecta de modo alguno a los empleados de las sociedades intervinientes (salvo por el cambio de empleador de los empleados de la Sociedad Absorbida) ni a la solvencia de la Sociedad Absorbente, y todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida quedarán afectados simultáneamente a la sucursal que la sociedad absorbente tiene abierta en España bajo la denominación de VTG Rail Europe GmbH, Sucursal en España.

Se hace constar expresamente el derecho de los socios y de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como de los balances de fusión, dirigiéndose al domicilio social de cualquiera de las Sociedades participantes en la fusión transfronteriza: VTG Rail Europe GmbH (Sociedad Absorbente) Nagelsweg 34, Hamburgo (Alemania); VTG Rail España S.L.U. (Sociedad Absorbida) C/ Serrano, nº 16, 5º Dcha., Madrid (España).

Del mismo modo, y con arreglo al artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se reconoce el derecho de los acreedores que se encuentren en alguno de los supuestos legales, de oponerse a la fusión transfronteriza en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio de los acuerdos de fusión.

En virtud del artículo 66 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los acreedores de las sociedades que se fusionan que tengan derecho a oponerse a la fusión con arreglo a lo establecido anteriormente, podrán obtener, sin gastos, una información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus respectivos derechos de oposición a la presente fusión, dirigiéndose al domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes en la fusión transfronteriza que han quedado indicados más arriba en la forma establecida en la normativa.

Los socios de las sociedades participantes en la Fusión han acordado optar por que la misma se acoja al régimen tributario especial ("Régimen de Neutralidad Fiscal") contemplado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y de la Directiva 2009/133/CE del Consejo, de 19 de octubre de 2009, relativa al régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, escisiones parciales, aportaciones de activos y canjes de acciones realizados entre sociedades de diferentes Estados miembros y al traslado del domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro.

Madrid, 25 de agosto de 2016.- D. Pierre Philippe Michel Charbonnier y D. Miguel Ángel Zurita Santa Cecilia, Administradores mancomunados de la Sociedad Absorbida, y D. Sven Wellbrock y D. Andreas Timm, administrador y apoderado, respectivamente, de la Sociedad Absorbente debidamente autorizados para este acto de conformidad con la normativa española.