FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de UNISYS ESPAÑA, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA) UNISYS CONSULTING ESPAÑA, S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

En fecha 30 de diciembre de 2009, el socio único de "Unisys España, S.L.U." ha decidido y la Junta General Universal de Socios "Unisys Consulting España, S.L." ha acordado, la fusión por absorción de "Unisys España, S.L.U." por parte de "Unisys Consulting España, S.L.", con extinción sin liquidación de "Unisys España, S.L.U." y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Se aprobaron también expresamente las siguientes menciones que son las mismas que constan en el proyecto de fusión redactado conjuntamente por los administradores de todas las sociedades intervinientes y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el cual también fue aprobado en su integridad.

Las sociedades participantes en la fusión son "Unisys Consulting España, S.L." (Sociedad absorbente), con domicilio en C/ Ramírez de Arellano 29 - Edificio Merrimack II. Madrid, que figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14837, Hoja M-246787 y cuyo NIF es B82538273 y "Unisys España, S.L.", Sociedad Unipersonal, (Sociedad Absorbida) con domicilio en C/ Ramírez de Arellano, 29, Edificio Merrimack II. Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 18015, Hoja M-22967 y con NIF B08154767.

El tipo de canje de las participaciones de "Unisys España, S.L.U." por participaciones de "Unisys Consulting España, S.L." ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades intervinientes, y es, sin compensación complementaria en dinero alguna, 15.880.967 participaciones de 1,24€ de valor nominal cada una de "Unisys Consulting España, S.L." por las 122.000 participaciones de 60,10€ de valor nominal cada una de la sociedad absorbida que serán objeto de canje.

Como consecuencia de la fusión, el capital social de la sociedad absorbente se incrementa en 19.692.399,08€ mediante la creación de las citadas 15.880.967 participaciones sociales de 1,24€ de valor nominal cada una. Teniendo en cuenta la fecha de efectos contables de la fusión, la diferencia entre el valor en libros de la Sociedad absorbida a 31 de diciembre de 2009, de los activos y pasivos que constituyen el patrimonio que se traspasa, y el valor nominal de las participaciones creadas, se considerará prima de emisión.

Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en la sociedad absorbida, no se va a otorgar a los socios de la sociedad absorbida, compensación alguna por estos conceptos.

Dado que no existen en la sociedad absorbida derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital, no se va a ofrecer a los socios de la sociedad absorbida, compensación alguna u opción alguna por estos conceptos.

No se atribuirá ninguna clase de ventaja en la sociedad absorbente a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor de experto independiente ya que no hay intervención de experto independiente en el proceso de fusión.

Las nuevas participaciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el 1 de enero de 2010. No se establece ninguna particularidad en relación con este derecho.

La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2010.

Los Estatutos de la sociedad absorbente no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la fusión, salvo por lo relativo al artículo relativo a la denominación, el capital social y el objeto social. La Sociedad absorbente pasará a denominarse "Unisys, S.L." y a tal efecto se ha acordado la modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales. El objeto social de la Sociedad absorbente se ha ampliado para acoger las actividades que realiza la sociedad absorbida y no expresamente mencionadas en el objeto social de la sociedad absorbente y a tal efecto la sociedad absorbente ha acordado la modificación del artículo 2 de sus Estatutos Sociales y el capital social de la sociedad absorbente se ha acordado que como consecuencia de la fusión quede fijado en 23.406.754,60 €, y representado por 18.876.415 participaciones sociales, de 1,24€ de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 18.876.415, ambos inclusive y en tal sentido, se ha acordado por la sociedad absorbente, la modificación del artículo 5 de sus Estatutos Sociales.

Con arreglo a lo establecido en el artículo 42 y 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se han considerado como Balances de fusión los balances de "Unisys España, S.L." y "Unisys Consulting España, S.L." cerrados a 31 de diciembre de 2008 y se ha aprobado su consideración como tales.

Esta es por tanto la fecha de las cuentas de las sociedades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

No se prevé que la fusión tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género algunos en los órganos de administración ni, en la responsabilidad social de la empresa.

Se ha decidido y acordado así mismo, acoger la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión, así como el derecho que corresponde a los acreedores de oponerse a la fusión en los términos de lo previsto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

Madrid, 21 de enero de 2010.- D. François Fleutiaux, Administrador Solidario de Unisys España, S.L.U. y de Unisys Consulting España, S.L.