FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de TOSCAF SOCIEDAD ANÓNIMA (SOCIEDAD ABSORBENTE) SERVAL, SERVICIO DE ALIMENTACIÓN, SOCIEDAD LIMITADA (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Se hace público por el presente que la junta general de Toscaf, S.A., en reunión universal de fecha 30 de junio de 2015, aprobó por unanimidad -en los términos contenidos en el proyecto común de fusión, redactado y suscrito, con fecha 30 de junio de 2015, por los administradores de las sociedades que participan en la operación- la fusión por absorción de Serval, Servicio de Alimentación, S.L. Unipersonal, por Toscaf, S.A., con extinción de la primera compañía y, por sucesión universal en los derechos y obligaciones de la misma, adquisición en bloque por la entidad absorbente del patrimonio social de la compañía absorbida.

Se hace, igualmente, constar, a los efectos oportunos, que: (i) no recoge el proyecto de fusión tipo alguno de canje de las participaciones de la entidad absorbida por acciones de la sociedad absorbente -ni, consiguientemente, ninguna compensación complementaria en dinero- al ser esta titular de todas las participaciones de aquella y no procederse, consecuentemente, a aumentar, con motivo de la fusión, el capital social de Toscaf, S.A.; (ii) no se producirá, habida cuenta de las circunstancias reseñadas en el apartado anterior, adjudicación de acciones de la sociedad absorbente a resultas de la operación, por lo que no se procederá al canje de las participaciones de la sociedad que ha de extinguirse; en razón de lo anterior, el proyecto de fusión no ha arbitrado un procedimiento de canje de las participaciones de la entidad absorbida ni fija una fecha a partir de la cual las nuevas acciones -que, con arreglo a lo expresado, no se emitirán- habrían de dar derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) con motivo de la fusión, no será objeto de modificación artículo alguno de los estatutos sociales de la entidad absorbente; (iv) las operaciones de Serval, Servicio de Alimentación, S.L. Unipersonal, se considerarán, a efectos contables, realizadas por cuenta de Toscaf, S.A., a partir del día 1 de enero de 2015; (v) no existen en la sociedad absorbida participaciones privilegiadas ni derechos especiales distintos de las participaciones y, en consecuencia, ni se otorgan derechos ni se ofrecen opciones en la sociedad absorbente al socio único de aquella con ocasión de la fusión; y (vi) no se atribuye en la entidad absorbente ventaja de ninguna clase a los administradores de las sociedades que se fusionan, no habiendo intervenido, por tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada, expertos independientes en el proyecto común de fusión.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión (acompañado, por ser exigible, del informe de auditoría).

Se informa, por último, de que la fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos fijados en el artículo 44 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Pravia, 10 de septiembre de 2015.- Eduardo Fernández Prieto, Secretario del Consejo de Administración de Toscaf, S.A.