FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de SSR HESTIA, S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE) CLÍNICA SEAR, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME) se hace público y anuncia lo siguiente:

1) Que con fecha 28 de diciembre de 2018, los órganos de administración de Clínica Sear, S.A. (sociedad absorbida), y SSR Hestia, S.L. (sociedad absorbente), aprobaron, redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción de dichas sociedades.

2) Que el proyecto de fusión fue objeto de depósito en el Registro Mercantil de Madrid y de Barcelona con fecha 28 de diciembre y 31 de diciembre de 2018 habiéndose publicado en el BORME (n.º 10) el depósito con fecha 16 de enero de 2019 y la aclaración del proyecto en el BORME (n.º 33) con fecha 18 de febrero de 2019.

3) Que en tanto la sociedad absorbente es titular de más del 90% del capital social de la sociedad absorbida, la fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 50 y 51 de la LME y a tal efecto se hace constar:

El derecho que asiste a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las Sociedades a fusionar de examinar en el domicilio social de la sociedades a fusionar los documentos indicados en el articulo 39 LME en sus números 1.º proyecto de fusión, 4.º CCAA e informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como informes de los auditores de cuentas de las sociedades y 5.º Balances de fusión, así como el derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de los mismos.

Adicionalmente se informa a los socios, accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales, acreedores, trabajadores y representantes de los trabajadores de las sociedades a fusionar, que tendrán igualmente habilitado para su examen en el domicilio social con derecho a entrega o envio gratuito) además de los documentos antes referidos, los estatutos sociales vigentes de las sociedades a fusionar, la identidad de los administradores de las sociedades a fusionar y la fecha desde que desempeñan sus cargos.

El derecho de los socios de la sociedad absorbente que representen el 1% del capital social a exigir la junta general para que se apruebe la absorción de la sociedad absorbida. Conforme al artículo 51 LME dicho derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento notarial a realizar dentro de los 15 días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio.

El derecho que asiste a los acreedores de las sociedades a fusionar de oponerse a la misma en el plazo y los términos previstos en la LME en particular en el artículo 44.

Asimismo se hace constar del derecho de los socios, accionistas y acreedores de la sociedad absorbente de solicitar la entrega o envío gratuito del texto integro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión.

Que el contenido del proyecto de fusión resulta ser el siguiente:

Introducción.

Los órganos de administración de SSR Hestia, S.L.( la "Sociedad Absorbente" o "SSR"), y Clínica Sear, S.A. (la Sociedad Absorbida" o "SEAR"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (la Fusión) en cumplimiento de lo establecido en el artículo 30 y 31 de la Ley 3/2009, 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), con el objeto de ser sometido a las respectivas Juntas generales.

Procedimiento de fusión.

La operación de fusión por la absorción proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda.

Esta operación se realiza teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbente SSR Hestia, S.L., es titular del 98,89% del capital social de la sociedad absorbida. Bajo dicha asunción, la Fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 50 y 51 LME que, entre otros aspectos, permiten:

Llevar a cabo la fusión sin informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión, en tanto se ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones, estimadas en su valor razonable, dentro de un plazo determinado (artículo 50 LME).

1.- Denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

De conformidad con el dispuesto artículo 31.1.ª LME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a la denominación, el tipo social, el domicilio y los datos de identificación de la inscripción en al Registro Mercantil de las sociedades que participan en la Fusión:

1.1 Sociedad Absorbente:

Denominación: SSR Hestia, S.L.

Tipo social: Sociedad Limitada.

Domicilio: Calle Secretario Coloma, números 91-97, de Barcelona.

Datos identificadores de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 38198, folio123, hoja numero B-322.548.

CIF: B-64069412

1.2 Sociedad Absorbida:

Denominación: Clínica Sear, S.A.

Tipo Social: Sociedad Anónima.

Domicilio: Autovía de Madrid a Colmenar Viejo, Km. 16 de MADRID.

Datos identificadores de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 414 general, folio 393 de la sección tercera, hoja número 709.

C.I.F.: A-28015196

2.- Tipo de Canje.