FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) SANTANDER CONSUMER FINANCE BENELUX B.V. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 51 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza entre Santander Consumer Finance, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal A-28122570 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-7029, tomo 356, folio 25, y en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0224 ("SCF"), como sociedad absorbente, y Santander Consumer Finance Benelux B.V., sociedad de nacionalidad neerlandesa, con domicilio social en Vliegend Hertlaan 77, plantas 15-18, Le Mirage, 3526 KT Utrecht, Países Bajos, inscrita en el registro mercantil neerlandés con el número 30076284 ("SCF Benelux"), como sociedad absorbida, redactado y suscrito por el consejo de administración de SCF y el consejo de administración y el consejo de supervisión de SCF Benelux el 22 de junio de 2021.

La fusión supondrá la absorción de SCF Benelux por SCF, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de SCF Benelux y el traspaso en bloque a título universal de la totalidad de sus activos y pasivos a SCF, que los adquirirá por sucesión universal, siendo simultáneamente y sin solución de continuidad asignados dichos pasivos y activos a las sucursales en los Países Bajos (cuya apertura se está tramitando en la actualidad) y Bélgica (ya existente y operativa) de SCF, las cuales continuarán con las actividades de la sociedad absorbida, todo ello en los términos previstos en el proyecto común de fusión.

La eficacia de la fusión ha quedado condicionada a: (i) la autorización de la fusión por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (ii) la aprobación de la solicitud de revocación por la Autoridad de los Mercados Financieros neerlandesa (Autoriteit Financiële Markten, la "AFM") respecto de la licencia de SCF Benelux como proveedor de servicios financieros (financieel dienstverlener) de conformidad con los artículos 2:60, 2:75 y 2:80 de la Ley de supervisión financiera neerlandesa (Wet op het financieel toezicht, la "AFS"), incluyendo el traspaso de los intermediarios vinculados inscritos con el AFM; (iii) la aprobación de la solicitud de revocación por el Banco Central de los Países Bajos (De Nederlandsche Bank, "DCB") respecto de la licencia de SCF Benelux como proveedor de servicios de pago (betaaldienstverlener) de conformidad con el artículo 2:3a del AFS; (iv) la no objeción o comunicación de aceptación por el Banco Central Europeo del establecimiento de la sucursal de SCF en los Países Bajos, de conformidad con los artículos 11 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y 14 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (v) la aprobación por el Banco Central Europeo de la modificación del programa de actividades de la sucursal belga de SCF, al objeto de asignar el activo y pasivo relativo al negocio de SCF Benelux en Bélgica a la sucursal belga de SCF, de modo que la sucursal belga de SCF continúe desarrollando el negocio de SCF Benelux en Bélgica desde la fecha de efectos de la Fusión; (vi) el registro por la Autoridad de Servicios Financieros y Mercados belga ("FSMA") de SCF como entidad de crédito extranjera (EEE) proveedora de crédito al consumo en Bélgica a través de la sucursal belga de SCF, de conformidad con el artículo VII.174 del Código belga de derecho económico; (vii) la inscripción por la FSMA de SCF como una entidad de crédito extranjera (EEE) proveedora de crédito al consumo en Bélgica a través de la sucursal belga de SCF, como sucursal que también vaya a realizar actividades de intermediación de crédito al consumo en Bélgica de conformidad con el artículo VII.184 del Código belga de derecho económico; (viii) únicamente en el caso de que la transmisión prevista de la participación de SCF Benelux en la sociedad PSA Financial Services Nederland B.V. a otra sociedad del Grupo SCF, de modo que SCF mantenga el mismo porcentaje de participación indirecta que el que actualmente ostenta indirectamente a través de SCF Benelux, no tenga lugar antes de que la fusión sea jurídicamente efectiva, el envío de una notificación al AFM respecto del cambio en la estructura accionarial de PSA Financial Services Nederland B.V. de conformidad con el artículo 4:26 de la Ley de supervisión financiera neerlandesa (Wet op het financieel toezicht); (ix) la autorización por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y registro de la sucursal de SCF en los Países Bajos y de la sucursal de SCF en Bélgica con, respectivamente, el AFM y la FSMA, para que SCF pueda distribuir productos de seguros a través de sus sucursales en los Países Bajos y en Bélgica; y (x) la inscripción de la sucursal de SCF en los Países Bajos en el registro mercantil neerlandés.

SCF Benelux es una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, y habida cuenta de que la fusión se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria, no resulta necesaria para esta fusión (i) el informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión; (ii) el aumento del capital social de SCF como consecuencia de la absorción de SCF Benelux; (iii) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones a (a) el tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (b) la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la fusión); ni (iv) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y SCF Benelux a examinar en los respectivos domicilios sociales (SCF: Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); SCF Benelux: Vliegend Hertlaan 77, plantas 15-18, Le Mirage, 3526 KT Utrecht, Países Bajos) y a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de, entre otros, los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; y (iii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. Se hace constar, a los efectos legales oportunos, que se han utilizado los balances de cada una de las sociedades intervinientes contenidos en las correspondientes cuentas anuales del ejercicio social de 2020 como balances de fusión.

Asimismo, se hace constar, a los efectos de lo previsto, según corresponda, en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales:

(i) el derecho de los accionistas de SCF que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de una junta general de accionistas para que apruebe la operación de fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial;

(ii) el derecho que asiste a los acreedores de SCF en la operación de fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales;

(iii) el derecho que asiste a los acreedores de SCF Benelux en la operación de fusión a oponerse a la misma en el plazo de un mes desde la fecha de publicación de un anuncio en un diario neerlandés de conformidad con el artículo 2:314 párrafo 3 del Código Civil neerlandés, mediante el envío de una solicitud al tribunal de distrito Midden-Nederland, Países Bajos, solicitando una salvaguarda para la resolución de sus reclamaciones, todo ello de acuerdo con el artículo 2:316 del Código Civil neerlandés; y

(iv) el derecho que asiste a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y de SCF Benelux a obtener, sin gastos, en los respectivos domicilios sociales indicados anteriormente, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus correspondientes derechos.

Para el ejercicio de los referidos derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de SCF, a la atención de la secretaría general y del consejo de administración, en Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); y respecto de SCF Benelux, a la atención del consejo de administración, en Vliegend Hertlaan 77, plantas 15-18, Le Mirage, 3526 KT Utrecht, Países Bajos.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

En virtud de la operación de fusión transfronteriza intracomunitaria descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), Santander Consumer Finance, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "SCF") absorberá, mediante fusión por absorción, a su filial neerlandesa íntegramente participada, Santander Consumer Finance Benelux B.V. (la "Sociedad Absorbida" o "SCF Benelux"). En lo sucesivo, SCF y SCF Benelux serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

A los efectos de lo previsto en (i) los artículos 30, 31, 49, 51, 54, 59 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"); y (ii) los artículos 2:312 y 2:333d del Código Civil neerlandés (el "DCC"), los miembros de, respectivamente, (i) el consejo de administración de SCF; y (ii) el consejo de administración de SCF Benelux, proceden en esta fecha a formular este proyecto común de fusión transfronteriza intracomunitaria (en lo sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto").

El Proyecto y la Fusión se someterán, para su aprobación, al consejo de administración de SCF, de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME. Asimismo, el consejo de administración de SCF Benelux se pronunciará sobre la Fusión, de conformidad con el artículo 2:331 párrafo 4 del DCC. De conformidad con el artículo 2:317 párrafo 3 del DCC y los estatutos sociales de SCF Benelux, dicho acuerdo del consejo de administración de SCF Benelux requiere de la previa aprobación del consejo de supervisión de SCF Benelux. En virtud de los referidos artículos, no resultará necesario someter la Fusión a la aprobación de la junta general de accionistas de SCF ni del accionista único de SCF Benelux.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

La formulación del Proyecto tiene lugar en el contexto de la reorganización corporativa del negocio del grupo de SCF (el "Grupo SCF") en los Países Bajos, que actualmente se desarrolla a través de su filial íntegramente participada, la entidad financiera neerlandesa SCF Benelux, y que, tras la Fusión, pasará a ser desarrollado por medio de una sucursal de SCF en los Países Bajos, cuya apertura se tramitará en paralelo a la Fusión (la "Nueva Sucursal"). SCF Benelux tiene en la actualidad una sucursal en Bélgica a través de la que desarrolla su actividad en ese país (la "Sucursal Belga de SCF Benelux"), estando previsto que dicho negocio pase, tras la Fusión, a ser desarrollado por medio de la sucursal belga de SCF, ya existente y operativa (la "Sucursal Belga de SCF"). La referida reorganización corporativa se articulará a través de la Fusión, en virtud de la cual SCF absorberá a SCF Benelux, que será disuelta sin liquidación, adquiriendo SCF por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos de SCF Benelux, los cuales serán simultáneamente y sin solución de continuidad asignados del siguiente modo: (i) respecto de los activos y pasivos de SCF Benelux vinculados al desarrollo de sus actividades en los Países Bajos (es decir, aquellos activos y pasivos de SCF Benelux no atribuidos por esta a la Sucursal Belga de SCF Benelux) (el "Negocio de SCF Benelux en los Países Bajos"), a la Nueva Sucursal, que continuará con las actividades desarrolladas por la Sociedad Absorbida en los Países Bajos; y (ii) respecto de los activos y pasivos de SCF Benelux vinculados al desarrollo de las actividades de la Sucursal Belga de SCF Benelux en Bélgica (es decir, aquellos activos y pasivos de SCF Benelux atribuidos por esta a la Sucursal Belga de SCF Benelux) (el "Negocio de SCF Benelux en Bélgica"), a la Sucursal Belga de SCF, que continuará con las actividades desarrolladas por la Sucursal Belga de SCF Benelux, además de continuar desarrollando el negocio que opera en la actualidad.

De este modo, por medio de la Fusión se aprovecharán las sinergias existentes entre SCF y SCF Benelux, mejorando la eficiencia operativa y facilitando la adecuada gestión y supervisión de los negocios del Grupo SCF en los Países Bajos y Bélgica. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implicaría el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Por tanto, tras la consumación de la Fusión, la actividad llevada a cabo hasta ahora por SCF Benelux se llevará a cabo directamente por SCF (i) en los Países Bajos, a través de la Nueva Sucursal; y (ii) en Bélgica, a través de la Sucursal Belga de SCF.

3. MODALIDAD, ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y RÉGIMEN JURÍDICO DE LA FUSIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de SCF Benelux en SCF es la fusión transfronteriza intracomunitaria simplificada, en los términos previstos en los artículos 49, 51, 54 y siguientes de la LME y el artículo 2:333 párrafo 1 del DCC y, supletoriamente, en los artículos 22 y siguientes de la LME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de SCF Benelux por SCF, como resultado de la cual SCF Benelux dejará de existir y SCF adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos y pasivos de SCF Benelux, los cuales serán simultáneamente asignados a las correspondientes sucursales conforme a lo explicado en el apartado 2 anterior.

Como consecuencia de la Fusión, SCF Benelux, incluidas todas las acciones de su capital social, dejarán por tanto de existir.

El régimen jurídico de la Fusión viene determinado por las siguientes características básicas: se trata de (i) una fusión transfronteriza intracomunitaria; y (ii) una fusión simplificada (absorción de sociedad íntegramente participada).

3.1 Fusión transfronteriza intracomunitaria

En la medida en que SCF es una sociedad constituida bajo la Ley española y SCF Benelux es una sociedad constituida bajo la Ley neerlandesa, la Fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria de las previstas en la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (la "Directiva 2017/1132"). Como tal, la Fusión se rige de conformidad con la Directiva 2017/1132 y por las disposiciones de derecho nacional por la cuales se transpone la Directiva 2017/1132, esto es, por (a) el capítulo II del Título II de la LME y (b) el Libro 2, Título 7 del DCC. De la conjunción de dichos cuerpos normativos resulta el siguiente régimen jurídico:

(A) La Ley española resulta aplicable a los siguientes extremos:

(i) los "actos y trámites previos a la fusión", conforme al artículo 64 de la LME en relación con el artículo 127.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 10.2 de la antigua Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de octubre de 2005 relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital ("Directiva 2005/56/CE")), en cuanto afecten a SCF;

(ii) "la legalidad del procedimiento en lo relativo a la realización de la fusión y (...) a las modificaciones de la sociedad absorbente, así como la aprobación en los mismos términos del proyecto común por las sociedades que se fusionen y, en su caso, la adecuación de las disposiciones sobre participación de los trabajadores", conforme al artículo 65.1 de la LME en relación con el artículo 128.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 11.1 de la antigua Directiva 2005/56/CE), en la medida en que la sociedad resultante de la Fusión (SCF) está sujeta a la legislación española; y

(iii) la publicidad registral relativa a la Fusión.