FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) SANTANDER CONSUMER BANQUE, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que, el 22 de febrero de 2022, el Consejo de Administración de Santander Consumer Banque, S.A., sociedad de nacionalidad francesa, con domicilio social en 26 quai Charles Pasqua, Levallois Perret, Francia, e inscrita en el registro comercial y de sociedades de Nanterre (registre du commerce et des sociétés de Nanterre) con el número 803.732.130 ("SCB") y el 3 de marzo de 2022, la Junta General de Santander Consumer Finance, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria, s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal A-28122570, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-7029, tomo 356, folio 25, y en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0224 ("SCF" y, junto con SCB, las "Sociedades"), tras la aprobación de los correspondientes balances de fusión y del proyecto común de fusión transfronteriza, aprobaron la fusión por absorción de SCB como sociedad absorbida por SCF como sociedad absorbente (la "Fusión"). La Fusión supondrá la absorción de SCB por SCF, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de SCB y el traspaso en bloque a título universal de la totalidad de sus activos y pasivos a SCF, que los adquirirá por sucesión universal, siendo simultáneamente y sin solución de continuidad asignados dichos pasivos y activos a la sucursal en Francia de SCF, cuya apertura se está tramitando en la actualidad y la cual continuará con las actividades de SCB.

La eficacia de la Fusión ha quedado condicionada a la: (i) la obtención de la autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (ii) la no-oposición del Banco Central Europeo en relación con el cambio en la participación significativa mantenida por SCF en PSA Banque France, S.A., de participación indirecta a directa, de conformidad con el artículo L.511-12-1 del código financiero y monetario francés y los artículos 7 y siguientes de la Orden francesa sobre la autorización, cambio de condición y retirada de la autorización de entidades de crédito (Arrêté relatif à l'agrément, aux modifications de situation et au retrait de l'agrément des établissements de crédit), fechada de 4 de diciembre 2017; (iii) la retirada por el Banco Central Europeo de la licencia bancaria de SCB de conformidad con el artículo L.511-15 del código financiero y monetario francés y los artículos 28 y siguientes de la Orden francesa sobre la autorización, cambio de condición y retirada de la autorización de entidades de crédito (Arrêté relatif à l'agrément, aux modifications de situation et au retrait de l'agrément des établissements de crédit), fechada de 4 de diciembre de 2017; y (iv) la inscripción de la Sucursal en la Oficina del Registro Mercantil Francés.

Asimismo, se hace constar que, dadas las particularidades de la ley francesa en lo que respecta al procedimiento de fusión, tanto el proyecto común de fusión como el propio acuerdo de aprobación de la Fusión contienen una condición resolutoria según la cual ambos quedarán sin efectos automáticamente (y, en consecuencia, la Fusión no se llevará a cabo) en el caso de que la fecha de efectos de la Fusión no se haya producido a, o antes del, 31 de diciembre de 2022.

Siendo SCB una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF, resulta de aplicación a la Fusión el régimen simplificado previsto en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, y habida cuenta que se trata de una fusión transfronteriza, no han resultado necesarios para esta Fusión entre otros, el informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión, ni el aumento del capital social de SCF.

Los acuerdos de fusión han sido aprobados conforme al proyecto común de fusión, aprobado por los órganos de administración de SCB y SCF el 22 y 24 de febrero de 2022, respectivamente y firmado por ambos órganos de administración el 24 de febrero de 2022. Conforme al artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales, al haber sido adoptado el acuerdo de fusión en junta general universal y por unanimidad de todos los accionistas de SCF, no resulta preceptiva la publicación o el depósito de los documentos exigidos por ley. No obstante lo anterior, se hace constar que el proyecto de fusión será depositado voluntariamente en el Registro Mercantil de Madrid, y las Sociedades han puesto a disposición en sus respectivos domicilios sociales la información a la que se refiere el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y SCB a examinar en los respectivos domicilios sociales (SCF: Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria, s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); SCB: 26 quai Charles Pasqua, Levallois Perret, Francia) y a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de (i) los acuerdos de fusión adoptados por la junta general de SCF y por el Consejo de Administración de SCB; y (ii) los balances de fusión. Se hace constar, a los efectos legales oportunos, que se han utilizado los balances de cada una de las Sociedades contenidos en las correspondientes cuentas anuales del ejercicio social de 2021 como balances de fusión.

Asimismo, se hace constar, a los efectos de lo previsto en los artículos 43 y 66.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, así como en la normativa francesa que resulta aplicable:

(i) el derecho que asiste a los acreedores de SCF de oponerse a la Fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión;

(ii) el derecho que asiste a los acreedores de SCB a oponerse a la Fusión en un plazo de treinta días desde la publicación de la Fusión en el Boletín Oficial de Anuncios Civiles y Mercantiles (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales), de conformidad con lo dispuesto en el artículo L. 236-14 del Código de comercio francés; y

(iii) el derecho que asiste a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y de SCB a obtener, sin gastos, en los respectivos domicilios sociales indicados anteriormente, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus correspondientes derechos.

Para el ejercicio de los referidos derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de SCF, a la atención de la secretaría general y del Consejo de Administración, en Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria, s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); y respecto de SCB, a la atención del Consejo de Administración, en 26 quai Charles Pasqua, Levallois Perret, Francia.

Madrid, 3 de marzo de 2022.- El Secretario del Consejo de Administración de Santander Consumer Finance, S.A., Fernando García Solé.