FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de SALTO SYSTEMS, S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE) RINGO TECHNOLOGIES, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público y anuncia lo siguiente:

I. Que con fecha 30 de junio de 2022, los órganos de administración de "Ringo Technologies, S.L.U." (la "Sociedad Absorbida") y "Salto Systems, S.L." (la "Sociedad Absorbente") aprobaron, redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión");

II. Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 LME el Proyecto de Fusión fue objeto de (i) publicación en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, con fecha 13 de julio de 2022; y, (ii) depósito en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 9 de agosto de 2022, habiéndose publicado en el BORME el hecho del depósito en el Registro Mercantil de Madrid y la inserción en la web corporativa de la Sociedad Absorbente con fechas 16 de agosto de 2022 (BORME número 377584), en cuanto a la publicación en la web corporativa, y el 17 de agosto de 2022 (BORME número 934), en cuanto al depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

III. Que en tanto la Sociedad Absorbida se halla íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, la fusión entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida (la "Fusión") se plantea al amparo de lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la LME, los cuales, permiten, entre otros:

a. Llevar a cabo la Fusión sin informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión (artículo 49.1.2.º de la LME);

b. Prescindir de realizar aumento de capital en la Sociedad Absorbente (artículo 49.1.3.º de la LME);

c. Prescindir de la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida (artículo 49.1.4.º de la LME);

d. Prescindir de la aprobación de la Fusión por la junta general de socios de la Sociedad Absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se ponga a disposición de los socios de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, determinada información (ello sin perjuicio del derecho de los socios que ostenten, al menos, el uno por ciento del capital social, de solicitar la celebración de dicha junta general) (artículo 51 LME).

IV. Que, en el marco de lo anterior, con fecha 30 de junio de 2022, el Consejo de administración de la Sociedad Absorbente acordó la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente en exactos términos a los recogidos en el Proyecto de Fusión.

V. Que a los efectos de lo previsto en el artículo 51 LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión de:

a. Examinar en el domicilio social de las sociedades participantes en la Fusión, los documentos indicados en el artículo 39 LME, en sus números 1.º (Proyecto de Fusión) y 4.º (las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes Informes de los Auditores de Cuentas de las sociedades participantes en la Fusión que fueran legalmente exigibles), así como a la entrega o al envío gratuito de los mismos.

Se informa de que no se ofrecerán dichos derechos en relación a los documentos indicados en el artículo 39 LME, en sus números 2.º (informes de los administradores) y 3.º (informes de los expertos independientes), en tanto, al acogerse la Fusión a lo dispuesto en el artículo 49 LME, la Fusión se llevará a cabo sin la preparación de dichos documentos. Asimismo, tampoco se ofrecerá el documento indicado en el número 5.º del artículo 39.1 LME (balance de fusión), por ser el mismo que el último balance anual aprobado que forma parte de las cuantas anuales del ejercicio 2021.

Adicionalmente, se informa a los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales, acreedores, trabajadores y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión, que tendrán igualmente habilitado para su examen en el domicilio social (con derecho a solicitar su entrega o envío gratuito), además de los documentos antes referidos, (i) los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente (ii) la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la Fusión y (iii) la fecha desde la que desempeñan sus cargos; si bien se deja constancia de que los anteriores documentos/datos siguen siendo los mismos que hasta ahora, pues no se ha visto alterados por la Fusión.

b. El derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la Junta general de socios de la Sociedad Absorbente para que apruebe la absorción de la Sociedad Absorbida.

Conforme lo dispuesto en el artículo 51 LME, dicho derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento notarial a realizar dentro de los quince (15) días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio.

De ejercerse el mismo, los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

c. El derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades participantes en la Fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en los artículos 44 y 51 de la LME.

VI. Que a continuación se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas que son transcripción literal de las recogidas en el Proyecto de Fusión:

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME") y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, "RRM"), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de las sociedades "Salto Systems, S.L." (la "Sociedad Absorbente") y "Ringo Technologies, S.L.U." (la "Sociedad Absorbida"), han redactado y suscrito el presente proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión"), según lo previsto en el artículo 31 de la LME.

1. Justificación de la fusión.

A través de la operación planteada, se pretende realizar una fusión por absorción por parte de la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida.

La fusión pretende alcanzar los siguientes objetivos:

· Simplificar la estructura societaria en España, ahorrando costes de estructura y gestión y suprimiendo posibles ineficacias y duplicidades consiguiendo así una estructura organizativa más eficiente;

· Profundizar en las sinergias de las sociedades participantes en la fusión mediante la integración de la gestión, administración y operación de las sociedades; y,

· Alinear la estructura societaria con las estrategias de marketing y comunicación basadas en la utilización de la marca "Salto" como paraguas que acoge a todas las plataformas y soluciones tecnológicas del grupo.

2. Estructura de la operación.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción por parte de la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la disolución sin liquidación de ésta última y el traspaso en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, dado que la Sociedad Absorbida se halla íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, es de aplicación lo establecido en el artículo 49 de la LME, por lo que no resulta necesario:

a) La inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME.

b) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión;

c) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y