FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de REMICA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) REMICA SERVICIOS ENERGÉTICOS, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME"), se hace público el proyecto común de fusión entre REMICA, S.A. ("Remica" o la "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente, y REMICA SERVICIOS ENERGÉTICOS, S.A. (la "Sociedad Absorbida"), como sociedad absorbida (en adelante, el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado, suscrito y aprobado por el consejo de administración de la Sociedad Absorbente y el administrador único de la Sociedad Absorbida (las "Sociedades a Fusionar") en sus reuniones de fecha 30 de junio de 2021. Asimismo, el Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de Remica (www.remica.es) y depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

La fusión supondrá la absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente dando lugar a la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquélla y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ésta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, de lo que resulta la aplicación régimen simplificado que recogen en los artículos 49 y siguientes de la LME. Y en este sentido: (a) El Proyecto de Fusión no incluye referencia alguna (i) al tipo y procedimiento de canje de las acciones; (ii) a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) ni a la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente. (b) Asimismo, no es preceptivo someter el Proyecto de Fusión o a la valoración de un Experto Independiente ni Informe de Administradores. (c) No es necesario ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente. Y (d) Igualmente se puede prescindir del acuerdo de aprobación de la fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida. De igual forma, de conformidad con el artículo 51 LME, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que ésta sea aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social por el cauce legalmente previsto.

Se informa del derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al examen en el domicilio social de las Sociedades Intervinientes, así como a obtener la entrega o envío gratuito (i) del Proyecto de Fusión; (ii) de las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, con los informes de auditoría, de las Sociedades a Fusionar; (iii) los balances de fusión de ambas Sociedades y sus correspondientes informes de auditoría y (iv) de los acuerdos de fusión adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y de la decisión de administrador único de la Sociedad Absorbida.

De igual forma, se deja constancia de que. de acuerdo con el artículo 51 de la LME, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Remica, como Sociedad Absorbente, tienen derecho a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Remica, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente.

Asimismo, se informa del derecho de los acreedores y obligacionistas de las Sociedades a Fusionar, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME (en relación con el artículo 51 LME) durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación de este anuncio.

Madrid, 1 de julio de 2021.- La Secretaria del Consejo de Administración de Remica, S.A., Clementina Barreda Díez de Baldeón.- El Administrador Único de Remica Servicios Energéticos, S.A., José Porras Aguilera.