FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de PTI IBERICA V, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE) BREAKWATER CORPORATE SERVICES, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de Sociedades Mercantiles (Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales) se hace público que el socio único de PTI Ibérica V, S.A.U. (Sociedad Absorbente) y de Breakwater Corporate Services, S.L.U. (Sociedad Absorbida y, junto con la Sociedad Absorbente, las Sociedades Participantes), esto es, Chestono Holdings Ltd. (el Socio Único), ha aprobado en fecha 28 de octubre de 2023, la fusión por absorción entre Breakwater Corporate Services, S.L.U., como Sociedad Absorbida, y PTI Iberica V, S.A.U., como Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque, por sucesión universal, a favor de la Sociedad Absorbente de la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente sucesión en todas las relaciones jurídicas y la extinción de la Sociedad Absorbida, la cual se disolverá sin posterior liquidación (la Fusión). Todo ello ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión redactado y suscrito por los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes el 23 de octubre de 2023 (el Proyecto Común de Fusión).

Se hace constar que la valoración del patrimonio de la Sociedad Absorbida asciende a 816.343.726 euros, de acuerdo con los valores que resultan del balance de la Sociedad Absorbida a 30 de septiembre de 2023.

Igualmente, se hace constar que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son sociedades íntegramente participadas de forma directa por el Socio Único, por lo que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 56.1 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, es aplicable a la Fusión el régimen simplificado previsto en el artículo 53.1 del mismo Real Decreto-ley. Igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9.1 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, dado que las Sociedades Participantes son unipersonales y el acuerdo de fusión fue adoptado necesariamente en junta universal y por unanimidad y no habiendo persona que de conformidad con la ley o los estatutos sociales de las Sociedades Participantes pudiese ejercitar legítimamente el derecho de voto, no resultó necesaria la previa publicación o depósito del Proyecto Común de Fusión ni los restantes documentos previstos en el artículo 46 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales. Asimismo, por los mismos motivos, tampoco fue necesario publicar el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones al Proyecto Común de Fusión previsto en el artículo 7.1.2º del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales.

Asimismo, de conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Participantes de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión y los balances presentados. Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Participantes cuyos créditos hubiesen nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio a solicitar medidas para la protección de sus créditos de acuerdo con el artículo 13 del Real Decreto-ley de Modificaciones Estructurales.

En Madrid a, 28 de octubre de 2023.- Vicepresidente y consejero de Breakwater Corporate Services, S.L.U. y PTI Iberica V, S.A.U., D. Francisco Javier Cantón Góngora. Secretario no consejero de Breakwater Corporate Services, S.L.U. y PTI Iberica V, S.A.U, D. Miguel Garrido de las Heras.