FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de OESÍA NETWORKS, S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE) INTECNA SOLUCIONES, S.L. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Anuncio de Proyecto de fusión:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades mercantiles, se hace público el Proyecto común de fusión entre las sociedades "Oesía Networks, S.L.", como sociedad absorbente, e Intecna Soluciones, S.L.U, como sociedad absorbida, redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 13 de junio de 2011 y depositados en los Registros Mercantiles de Vizcaya y de Granada en fechas 23 y 22 de junio de 2011 respectivamente. En cumplimiento del artículo 51 de la citada Ley de Modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente, el derecho que asiste tanto a los socios de "Oesía Networks, S.L.", como a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar, en el domicilio social de cada una de las sociedades, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. Asimismo, se hace constar, expresamente, el derecho que ostentan los acreedores de la sociedad absorbente en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. Igualmente, se hace constar que según los artículos 49.1.4ª y 51 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles, la presente fusión se llevará a cabo sin necesidad de que, en principio, dicha operación se apruebe por las juntas generales de las sociedades intervinientes, salvando el derecho que tienen los socios de la sociedad absorbente de solicitar la celebración de junta, dentro de los quince días siguientes a la publicación del anuncio de fusión y siempre que representen, al menos, el uno por ciento del capital social; en virtud de lo anterior, se salva el error de transcripción en la mención que, sobre el artículo 49.1.4ª de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles, se hizo en el apartado 2 del proyecto de fusión.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

"El Consejo de Administración de la sociedad Oesia Networks, S.L. y el Administrador Único de Intecna Soluciones, S.L.U., redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión a los efectos de lo previsto en los artículos 30 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, LSM).

I. DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN

En virtud de la fusión proyectada, Oesía Networks, S.L. (Sociedad Absorbente) absorberá a la entidad Intecna Soluciones, S.L.U., (Sociedad Absorbida), que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente. Esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. La fusión de las Sociedades Oesía Networks, S.L., e Intecna Soluciones, S.L.U., tiene como objetivo la integración de las dos sociedades en una sola, cuya dimensión y estructura operativa permita alcanzar un mayor nivel empresarial y una eficiencia superior, racionalizando y simplificando, de este modo, su estructura y reduciendo costes administrativos y de gestión.

Los administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto común de fusión, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 del citado artículo 30, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto.

El proyecto común de fusión se someterá en legal plazo a la aprobación de la junta general de la sociedad absorbente y, de conformidad con el artículo 32.1 de la Ley 3/2009 y 226 del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores que lo suscriben presentarán un ejemplar del mismo, para su calificación y depósito, en el Registro Mercantil de Vizcaya y de Granada, que es el correspondiente al domicilio social de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente respectivamente.

Oesia Networks, S.L. ha procedido con anterioridad a la fusión pretendida, a adquirir el 100% del capital de Intecna Soluciones, S.L.U., convirtiéndola en filial 100% a fin de facilitar la fusión posterior de las compañías.

Los respectivos órganos de administración de las sociedades intervinientes han manifestado que el objetivo de esta fusión radica en la consecución de una estructura societaria y de negocio más racional y eficiente que evite la actual complejidad y facilite la reducción de costes.

Asimismo, y al albur de la unipersonalidad de la sociedad absorbida, la fusión de Oesía Networks, S.L., e Intecna Soluciones, S.L., se justifica plenamente por las necesidades de racionalización y redimensionamiento que exige el nuevo marco competitivo en el que se encuentran las actividades ejercidas por dichas Sociedades, tanto en el contexto nacional como en el internacional.

A nivel empresarial, la concentración permitirá:

La adecuación de su estructura financiera para un aprovechamiento más favorable de los recursos propios y ajenos.

Mejorar la capacidad técnica y operativa del conjunto mediante el aprovechamiento de conocimientos y experiencias de las distintas empresas implicadas.

Racionalizar los servicios administrativos y de gestión.

II. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION

1. Identificación de las sociedades participantes

1.1) Sociedad Absorbente:

Denominación social: Oesía Networks, S.L.

Domicilio social: Carretera Bilbao-Galdákano, Km.6, edif. Metroalde, Primera planta (48004), Vizcaya.

Datos registrales: Oesía Networks, S.L., sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Bilbao, Ctra. Bilbao-Galdákano, n° 6; constituida con la denominación de "Grupo It Deusto, S.L." por escritura autorizada por el Notario de Bilbao, D. José Ignacio Uranga Otaegui, el 29 de marzo de 2000, con el número 1.261 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 3.913, folio 117, hoja número BI-28085, inscripción 1ª. El cambio de denominación social se aprobó en Junta General Extraordinaria de Socios de fecha 21 de noviembre de 2008, y elevado a público por el Notario de Madrid D. Luis Quiroga Gutiérrez, el 25 de noviembre de 2008, con el número de Protocolo 3.223, inscrita en el registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 4909, Folio 86, Hoja BI-28085, Inscripción 90.

C.I.F.: B-95087482.

1.2) Sociedad Absorbida:

Denominación social: Intecna Soluciones, S.L.U.

Domicilio social: Avda de la Innovación, 1, Parque Tecnológico Ciencias de la Salud, Edificio BIC, Armilla (Granada).

Datos registrales: Intecna Soluciones, S.L.U., sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Armilla (Granada), Avda de la Innovación, 1, Parque Tecnológico Ciencias de la Salud, Edificio BIC; constituida por escritura autorizada por el Notario de Granada D. Francisco Gil del Moral, el 1 de agosto de 2003, con el número 1.349 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Granada, al tomo 1.059, folio 209, hoja número GR-22914, inscripción 1ª.

C.I.F.: B-18656322.

2.- Balances de fusión

De conformidad con lo establecido en el artículo 36 y siguientes de la LSM, se tomarán como balances de fusión, los cerrados a fecha 31 de diciembre de 2010, debidamente auditados. Se hace constar expresamente que para la elaboración de tales balances se han seguido los métodos y criterios de presentación de los últimos balances anuales.

Dichos balances de fusión serán sometidos a la aprobación de la Junta General de la sociedad absorbente según lo previsto en el artículo 49.1.4º de la LSM.

3.- Tipo de canje y procedimiento.