FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de MONDELEZ ESPAÑA COMMERCIAL, S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE) MONDELEZ ESPAÑA CONFECTIONERY PRODUCTION, S.L. KRAFT FOODS ESPAÑA HOLDINGS, S.L. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que, con fecha 24 de julio, (i) la junta general de socios de Mondelez España Commercial, S.L., (ii) el socio único de Mondelez España Confectionery Production, S.L. (Sociedad Unipersonal) y (iii) el socio único de Kraft Foods España Holdings, S.L. (Sociedad Unipersonal) han aprobado, la primera en calidad de sociedad absorbente y las dos últimas en calidad de sociedades absorbidas, la doble fusión por absorción simultánea por Mondelez España Commercial, S.L. de Mondelez España Confectionery Production, S.L. y Kraft Foods España Holdings, S.L., en los términos establecidos en el proyecto común de fusión suscrito por los órganos de administración de las tres sociedades intervinientes con fecha 23 de junio de 2023, depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 3 de julio de 2023 ("Proyecto de Fusión").

En particular, se deja constancia de que:

(i) Mondelez España Commercial, S.L., en calidad de sociedad absorbente, ha aprobado la fusión por absorción de Mondelez España Confectionery Production, S.L. y la fusión por absorción de Kraft Foods España Holdings, S.L., en ambos casos por parte de Mondelez España Commercial, S.L.;

(ii) Mondelez España Confectionery Production, S.L., en calidad de sociedad absorbida, ha aprobado la fusión por absorción de Mondelez España Confectionery Production, S.L. por parte de Mondelez España Commercial, S.L.; y

(iii) Kraft Foods España Holdings, S.L., en calidad de sociedad absorbida, ha aprobado la fusión por absorción de Kraft Foods España Holdings, S.L. por parte de Mondelez España Commercial, S.L.

Las referidas fusiones se han adoptado tomando como base los balances de fusión del último ejercicio aprobado por las tres sociedades intervinientes (el cual terminó el 31 de diciembre de 2022).

La doble fusión implica, en los términos establecidos en el Proyecto de Fusión, la transmisión en bloque del patrimonio de Mondelez España Confectionery Production, S.L. y de Kraft Foods España Holdings, S.L. a Mondelez España Commercial, S.L., y la disolución sin liquidación de Mondelez España Confectionery Production, S.L. y Kraft Foods España Holdings, S.L., circunstancia que conllevará la extinción de las mismas.

En cuanto a la fusión por absorción de Mondelez España Confectionery Production, S.L. por Mondelez España Commercial, S.L., dado que la sociedad absorbida es titularidad al 100% de forma directa de la sociedad absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 LME, esta operación de fusión se ha acordado sin necesidad de aumento de capital en la sociedad absorbente, y sin que haya sido necesario contar con informe de administradores ni de expertos sobre el Proyecto de Fusión.

En cuanto a la fusión por absorción de Kraft Foods España Holdings, S.L. por Mondelez España Commercial, S.L., se ha acordado el oportuno aumento de capital en Mondelez España Commercial, S.L. con atribución de las participaciones sociales emitidas al actual socio único de Kraft Foods España Holdings, S.L. (que también es socio de Mondelez España Commercial, S.L.). De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 34.1 LME, no es necesario informe de expertos sobre el Proyecto de Fusión en relación con esta operación de fusión, en la medida que las sociedades intervinientes son sociedades de responsabilidad limitada.

Asimismo, y dado que los acuerdos de las dos fusiones se han adoptado en juntas universales y por unanimidad, tanto en la sociedad absorbente como en cada una de las dos sociedades absorbidas, es de aplicación lo previsto en el artículo 42 LME y los acuerdos de fusión de ambas fusiones han podido adoptarse sin informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de Mondelez España Commercial, S.L., Mondelez España Confectionery Production, S.L. y Kraft Foods España Holdings, S.L. de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de Mondelez España Commercial, S.L., Mondelez España Confectionery Production, S.L. y Kraft Foods España Holdings, S.L. de oponerse a la fusión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

En Madrid, 24 de julio de 2023.- El administrador único de Mondelez España Commercial, S.L., representante persona física de Kraft Foods España Holdings, S.L. en su condición de administrador único de Mondelez España Confectionery Production S.L.U., y representante persona física de Mondelez España Services, S.L. en su condición de administrador único de Kraft Foods España Holdings, S.L.U, D. Nicola Antonio Caracino.