FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de KIMBERLY CLARK, SOCIEDAD LIMITADA (SOCIEDAD ABSORBENTE) KIMBERLY CLARK FORESTAL, SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA)

De conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley 3/2009"), se hace público que los Órganos de Administración de "Kimberly Clark, S.L." y "Kimberly Clark Forestal, S.A.U." han aprobado un Proyecto Común de Fusión simplificada en virtud del cual "Kimberly Clark, S.L." absorbe a "Kimberly Clark Forestal, S.A.U.", sociedad participada íntegramente por la sociedad absorbente, con disolución sin liquidación de "Kimberly Clark Forestal, S.A.U." y traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá todos sus derechos y obligaciones.

Dicho proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 4 de agosto de 2011. Se procederá a la formalización de la absorción a partir del primer día hábil posterior al plazo de un mes desde la publicación de este anuncio.

De conformidad con el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los 3 últimos ejercicios, y los Informes de Auditores de Cuentas de las sociedades, en su caso, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente, que representen al menos el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Socios de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión.

Asimismo, los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, tendrán derecho a oponerse a la fusión durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión y en los términos establecidos en los artículos 51 y 44 de la Ley 3/2009.

A continuación se transcribe el texto íntegro del proyecto de fusión:

I.- Introducción

De conformidad con lo establecido en el artículo 30.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, (en adelante, la "Ley 3/2009") los Administradores de las sociedades que participan en la fusión han redactado y aprobado el presente proyecto de fusión, entre las entidades "Kimberly Clark, S.L." (en adelante, la "Sociedad Absorbente" o "KCSL"), como sociedad absorbente, y la sociedad "Kimberly Clark Forestal, S.A.U." (en adelante, la "Sociedad Absorbida" o "Forestal") como sociedad absorbida, que dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

La fusión de KCSL y de Forestal es una fusión especial, de las reguladas en la Sección 8.ª del Capítulo I del Título II de la Ley 3/2009, puesto que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, se redacta el presente proyecto de fusión con sujeción a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley 3/2009 con las salvedades establecidas en el artículo 49 de la misma Ley, no siendo necesario: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009; (ii) los informes de Administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

La operación de fusión por absorción aquí planteada es parte de un proceso de reestructuración que permitirá eliminar ineficiencias con el consiguiente ahorro de costes.

La multiplicidad de sociedades presenta una mayor complejidad organizativa y de asignación de recursos que, en este caso, no se ve recompensada con ventaja organizativa ni estratégica alguna. En consecuencia, la unificación de la organización empresarial en una única sociedad se plantea como la mejor solución para adecuar la estructura económica y jurídica de KCSL y Forestal a las necesidades actuales del Grupo Kimberly-Clark en España.

Se parte de los balances de las Sociedades cerrados a fecha 31 de diciembre de 2010, los cuales tendrán la consideración de balances de fusión.

II.- Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral.

a) Sociedad Absorbente:

"Kimberly Clark, S.L.", domiciliada en la calle Juan Esplandiú, n.° 11 y 13 de Madrid. Constituida como Sociedad Anónima, con la denominación "Scott Ibérica, S.A.", mediante escritura debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8.714 general, 7.574 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 1, hoja número 82.855, inscripción 2.ª Procede de una fusión mediante absorción de "Gureola, S.A." por "Mendia, S.A., Papelera de Urumea" según resulta de escritura autorizada por el que fue notario de San Sebastián, don Gregorio de Altube, el día 25 de septiembre de 1975. Cambiada su denominación de "Scott Ibérica, S.A." por la actual mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Ángel Benítez-Donoso Cuesta el día 24 de julio de 1996, con el número 2.313 de su protocolo. Transformada en Sociedad de Responsabilidad Limitada en virtud de escritura pública de fecha 25 de mayo de 1999, autorizada por el notario de Madrid, don Ángel Benítez-Donoso Cuesta, con el número 2.026 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8.118, folio 189, sección 8.ª, hoja M-30.498, inscripción 190.ª

El Número de Identificación Fiscal de la Sociedad es B-20002671.

b) Sociedad Absorbida:

"Kimberly Clark Forestal, S.A.U.", domiciliada en la calle Juan Esplandiú, n.° 11 y 13 de Madrid. Constituida con la denominación de "Scott Inversora, S.A." mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Juan Bolás Alfonso, el día 21 de diciembre de 1987, número 2794 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8.249, 7.163 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades folio 217, hoja número 79.158, inscripción 1.ª Cambiada su denominación por la que actualmente ostenta mediante escritura autorizada por el notario de Madrid don Ángel Benítez- Donoso Cuesta el día 24 de julio de 1996, con el número 2.312 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.677, libro 0, folio 225, sección 8.ª, hoja M-30.505, inscripción 27.ª

El Número de Identificación Fiscal de la Sociedad es A-78609435.

III.- Tipo y procedimiento de canje

Al estar la Sociedad Absorbida íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 hacer mención en este proyecto de fusión, tanto al tipo de canje de las acciones o participaciones, como al procedimiento de canje.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la Sociedad Absorbente.

IV. La incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectos en la sociedad resultante.

Ni en KCSL ni en Forestal existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias por lo que en el presente proyecto de fusión no deberá hacerse ninguna mención especial a la incidencia de la fusión sobre las mismas.

V. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

No existe, ni en la Sociedad Absorbente, ni en la Sociedad Absorbida, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones o participaciones.

Por lo tanto no se otorgaran derechos especiales ni ventajas de ningún tipo en la sociedad resultante de la fusión.

VI. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan.

Al no precisarse de la intervención de expertos independientes que emitan informe sobre el proyecto de fusión, no se atribuirán en la sociedad resultante las ventajas a que se refiere el artículo 31 de la Ley 3/2009, en su apartado 5.º, ni tampoco para los actuales Administradores de ninguna de las sociedades que participan en la fusión.

VII.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.