FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de FUNDICIONES WIND ENERGY CASTING II, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE) MECANIZADOS WIND ENERGY COMPONENTS II, S.A.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

El Socio Único de la sociedad Fundiciones Wind Energy Casting II, S.L.U., decidió el día 23 de junio de 2023, aprobar la fusión por absorción entre " Fundiciones Wind Energy Casting II, S.L.U.", como Sociedad Absorbente y "Mecanizados Wind Energy Components II, S.A.U." como Sociedad Absorbida, mediante la absorción de ésta última por la primera. Como consecuencia de la operación de fusión, se produce la extinción, vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, sin necesidad de ampliación de capital al estar la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida participadas de forma directa por el mismo socio único ("Sociedad de Cartera Zestoa, S.A."). Con carácter previo a la aprobación de la fusión y en el mismo acto, el Socio Único aprobó el Proyecto común de Fusión suscrito por los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes, así como los balances de fusión.

La fusión tiene el carácter de Fusión por Absorción en supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas de los artículos 23.2 y 52 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), y se realiza conforme al procedimiento de acuerdo unánime de fusión regulado en el artículo 42 de dicha Ley.

La fusión se acordó sobre la base del proyecto de fusión de fecha 23 de junio de 2023 suscrito por el órgano de administración de todas las sociedades intervinientes. Se hace constar que, de conformidad con los artículos 42 y 33 LME, no es preceptivo su depósito previo en el Registro Mercantil, ni la elaboración del Informe de Administradores sobre el Proyecto de Fusión.

Los balances de fusión son los cerrados a fecha 31 de diciembre de 2022. Se hace constar expresamente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, y a la vista de que la Sociedad Absorbente está obligada a someter a verificación sus cuentas anuales, que el Balance de Fusión de dicha sociedad ha sido verificado por el auditor de la Sociedad Absorbente. Asimismo, y de conformidad con el artículo 34 de la LME no es necesaria la intervención de experto independiente.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, no es necesario determinar el tipo de canje, ni su procedimiento, ni las compensaciones complementarias en dinero, dado que no existe ampliación de capital en la Sociedad Absorbente, al estar ambas Sociedades Intervinientes participadas en su totalidad por el mismo socio único.

De conformidad con el artículo 43 LME, se hace constar el derecho de todos los socios, acreedores y trabajadores de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de fusión, así como el derecho que asiste (en los términos previstos en el artículo 44 LME) a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a oponerse a ésta durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo.

Itziar (Deba), 23 de junio de 2023.- Don Ricardo Capel Moreno, Representante persona física de Sociedad de Cartera Zestoa, S.A., sociedad que ostenta el cargo de Administrador único de Fundiciones Wind Energy Casting II, S.L.U. y Mecanizados Wind Energy Components II, S.A.U.