FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de FERROVIAL, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) FERROVIAL INTERNACIONAL, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Ferrovial, S.A. ("Ferrovial" o la "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente, y Ferrovial Internacional, S.L.U. ("Ferrovial Internacional" o la "Sociedad Absorbida"), como sociedad absorbida (el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los consejos de administración de Ferrovial y Ferrovial Internacional (las "Sociedades Intervinientes") en sus reuniones de fecha 18 y 20 de diciembre de 2018, respectivamente. Asimismo, el Proyecto de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com).

La fusión supondrá la absorción de la Sociedad Absorbida por Ferrovial, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquélla y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ésta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Ferrovial, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la Sociedad Absorbida (i.e. Ferrovial); ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Ferrovial, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Ferrovial y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades Intervinientes a examinar en el domicilio social de éstas (i.e. C/ Príncipe de Vergara 135, Madrid, España) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con los informes de auditoría, de las Sociedades Intervinientes, (iii) el balance de fusión de la Sociedad Absorbida y su correspondiente informe de auditoría, así como del informe financiero semestral de Ferrovial cerrado a 30 de junio de 2018, y (iv) los acuerdos de fusión adoptados por los Consejos de Administración de las Sociedades Intervinientes. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Ferrovial (www.ferrovial.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Intervinientes, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Ferrovial tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Ferrovial para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Ferrovial, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

"Proyecto común de Fusión de Ferrovial, S.A. (sociedad absorbente) y Ferrovial Internacional, S.L.U. (sociedad absorbida)

1. Introducción.

Este proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto de Fusión") se redacta y suscribe por los órganos de administración de las sociedades FERROVIAL, S.A. ("Ferrovial" o la "Sociedad Absorbente") y FERROVIAL INTERNACIONAL, S.L.U. ("Ferrovial Internacional" o la "Sociedad Absorbida") a los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales").

El presente Proyecto de Fusión se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, toda vez que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada, de manera directa, por la Sociedad Absorbente.

2. Justificación de la fusión.

La fusión proyectada forma parte de la reorganización societaria del grupo Ferrovial iniciada en 2014 y llevada a cabo con la finalidad de separar su negocio nacional e internacional y dotarle de una estructura más flexible que le permita adaptarse rápidamente a las cambiantes condiciones financieras, jurídicas y regulatorias, permitiendo combinar la gestión por divisiones de negocio con una gestión diferenciada de los negocios nacionales e internacionales y con un enfoque por país y por cliente, que maximice la venta cruzada a clientes comunes.

En estos momentos, la principal función que la Sociedad Absorbida cumple en el grupo es la de operar como sociedad holding o tenedora de acciones del negocio internacional, función similar a la que lleva a cabo en la actualidad su filial íntegramente participada denominada Ferrovial International plc, y sin que de esta duplicidad se derive a día de hoy ningún beneficio de índole societario o empresarial que justifique el mantenimiento de una doble estructura holding. Por tanto, mediante la ejecución de la fusión también se busca simplificar la estructura societaria del grupo Ferrovial, racionalizar su gestión, suprimir las duplicidades, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su gestión.

3. Estructura de la operación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de Ferrovial Internacional en Ferrovial es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión proyectada supondrá la absorción de Ferrovial Internacional por parte de Ferrovial (la "Fusión") de tal modo que, una vez completada la Fusión, Ferrovial Internacional se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente. Ferrovial adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y las participaciones sociales representativas del capital social de esta última serán amortizadas.

La Sociedad Absorbente es en la actualidad titular, de forma directa, de todas las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada, es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no serán necesarios el informe de experto independiente ni los informes de administradores sobre este Proyecto de Fusión. Tampoco será preciso el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de la Sociedad Absorbida. Asimismo, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender el canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan (las "Sociedades Intervinientes") utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Finalmente, según el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que ésta sea aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social por el cauce legalmente previsto (ver apartados 11 y 13 del Proyecto de Fusión).

4. Identificación de las Sociedades Intervinientes.

Sociedad Absorbente: FERROVIAL, S.A. es una sociedad anónima española con domicilio social en C/ Príncipe de Vergara, 135, Madrid, está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 12.774, folio 196, hoja M-204.873 e inscripción 1ª, y está provista de N.I.F. A-81939209.

A la fecha de este Proyecto de Fusión, el capital social de Ferrovial asciende a 147.691.167,40 euros, dividido en 738.455.837 acciones de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear).

Sociedad Absorbida: FERROVIAL INTERNACIONAL, S.L.U. es una sociedad de responsabilidad limitada española con domicilio social en C/ Príncipe de Vergara, 135, Madrid, está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 32.294, folio 125, hoja M-581.266 e inscripción 1ª, y está provista de N.I.F. B-87124046.

A la fecha de este Proyecto de Fusión, el capital social de Ferrovial Internacional asciende a 624.926.436 euros, dividido en 624.926.436 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente asumidas y desembolsadas.

5. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital.

En relación con lo establecido en las secciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en ninguna de las Sociedades Intervinientes aportaciones de industria, prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

6. Ventajas atribuidas a los administradores.

En relación con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las Sociedades Intervinientes.